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南海发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为规范董事会战略委员会的运作适应公司战略发展需要增强公司核心竞争力确定公司发展规划健全投资决策程序加强决策科学性提高重大投资决策的效益和决策的质量完善公司治理结构根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定制定本实施细则第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议第二章人员组成第三条战略委员会成员由三至七名董事组成公司董事长应为战略委员会委员第四条战略委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生第五条战略委员会设召集人一名负责主持委员会工作召集人由公司董事长担任第六条战略委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数第七条战略委员会下设工作组负责日常工作联络和会议组织等工作第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限一对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议二制定公司战略评价标准评价程序及评价周期三对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议四对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议五对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议六对以上事项的实施进行检查七董事会授权的其他事宜第九条战略委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定第四章决策程序1第十条战略委员会工作组应根据战略委员会的要求做好战略委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的资料第十一条公司有关部门含控股企业向董事会推荐重大项目的执行以下程序一由公司有关部门或控股企业的负责人向战略委员会工作组上报有关重大投资融资资本运作资产经营项目的意向初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料二由战略委员会工作组进行初审并报战略委员会备案三公司有关部门或者控股企业对外就协议合同章程及可行性报告等事宜进行洽谈并上报战略委员会工作组四战略委员会工作组对有关项目进行评审签发书面意见并向战略委员会提交正式提案第十二条战略委员会工作组有关提案准备完成后战略委员会应召开会议进行讨论将讨论结果提交董事会同时反馈给战略委员会工作组第五章议事规则第十三条战略委员会每年至少召开两次会议并于会议召开前七天通知全体委员会议由召集人主持召集人不能出席时可委托其他一名委员主持第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员过半数通过第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十六条战略委员会工作组有关工作人员可列席战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议第十七条如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付第十八条战略委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本办法的规定第十九条战略委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息第六章附则第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起执行第二十三条本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规和公司章程的规定执行第二十四条本细则解释权归属公司董事会南海发展股份有限公司董事会二二年八月九日2

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