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南海发展股份有限公司投资决策制度第一章总则第一条为规范公司投资决策程序提高决策效率确保决策科学保障公司的合法权益根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定制订本制度第二章投资决策权限第二条董事会投资决策权限为一在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内董事会有权决定公司的风险投资风险投资的范围以高新技术产业为主二在公司最近一次经审计的净资产30%以内董事会有权决定与公司主营业务相关的投资资产收购与出售租赁设置担保等事项三在公司最近一次经审计的净资产15%以内董事会有权决定公司主营业务以外的投资四在公司最近一次经审计的净资产5%以内且交易金额在3000万元以下董事会有权决定公司的关联交易第三条在董事会的投资决策权限内董事会可通过决议或规章制度的形式授权总经理会议行使部分决策权但达到以下标准之一的项目除外一收购出售资产的资产总额占公司最近一次经审计的总资产的10%以上二收购出售资产或投资项目相关的净利润或亏损的绝对值按最近一期经审计的财务报告占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的10以上且绝对金额在100万元以上被收购出售资产系整体企业的部分所有者权益被收购出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算被收购出售资产或投资项目的净利润或亏损无法计算的不适用本款三收购出售资产的交易金额(承担债务费用等应一并加总计算)或投资项目的投资金额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上四交易金额在300万元以上或占公司最近一次经审计的净资产0.5%以上的-1-关联交易第四条超过第二条所规定权限的项目以及达到以下标准之一的项目须报股东大会批准一收购出售资产的资产总额占公司最近一次经审计的总资产的50%以上二收购出售资产相关的净利润或亏损的绝对值按最近一期经审计的财务报告占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的50以上且绝对金额在500万元以上被收购出售资产系整体企业的部分所有者权益被收购出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算被收购出售资产的净利润或亏损无法计算的不适用本款三收购出售资产的交易金额(承担债务费用等应一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额50%以上第三章投资决策程序第一节董事会投资决策程序第五条根据投资决策权限须经董事会审议的项目应当先交由战略委员会审议经战略委员会研究审议后提交董事会审议第六条对超出总经理会议决策权限的项目总经理会议认为项目具有必要性或可行性的可由总经理以提案形式提交战略委员会审议第七条四分之一以上的董事联名时可以以提案形式将推荐的项目提交战略委员会审议第八条战略委员会按照公司董事会战略委员会实施细则规定的工作程序对有关项目进行审议第九条战略委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见第十条战略委员会对有关提案审议完成后应当在十个工作日内将有关提案及审议结果提交董事会第十一条对于战略委员会提交的提案如有关提案属于重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易董事会应于收到提案十个工作日内交由独立董事审议经独立董事认可后提交董事会讨论对于其余提案董事会应于收到提案二十个工作日内召-2-集董事会会议审议有关提案第十二条项目须经董事会审议通过后方可实施第二节股东大会投资决策程序第十三条根据投资决策权限须经股东大会审议的项目应当先经董事会审议由董事会依照本章第一节的程序审议通过后提交股东大会审议第十四条拟提交股东大会审议的项目如属于资产收购出售行为包括收购出售企业所有者权益实物资产或其他财产权利的行为须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购出售资产进行审计或评估并应当在股东大会召开前至少五个工作日公布有关的审计结果或评估情况若因特殊情况不能审计或评估必须在股东大会上说明原因第十五条拟提交股东大会审议的项目如属于关联交易董事会应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平合理发表意见并应当在股东大会召开前至少五个工作日公布独立财务报告第十六条项目经股东大会通过后方可实施第四章附则第...

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