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南海发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范董事会提名委员会的运作规范公司董事及高级管理人员的产生优化董事会组成完善公司治理结构根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定制定本细则第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序并对公司董事和高级管理人员的选择提出建议第三条本细则所称的高级管理人员是指由董事会聘任的总经理副总经理董事会秘书财务负责人以及其他应由董事会聘任的高级管理人员第二章人员组成第四条提名委员会由三至五名董事组成其中独立董事须占多数第五条提名委员会委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生第六条提名委员会设召集人一名负责主持委员会工作召集人由独立董事委员担任并经董事会批准产生第七条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满可连选连任期间如有委员不再担任公司董事自动失去委员资格并由董事会根据第四条至第六条规定补足委员人数第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限一根据公司经营活动情况资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议二研究董事高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议三广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选四对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议五对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议六董事会授权的其他事宜第九条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定第四章决策程序第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际情况研究公司的董事高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施第十一条董事高级管理人员的选任程序一提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事高1级管理人员的需求情况并形成书面材料二提名委员会可在公司内部和人才市场等广泛搜寻董事高级管理人员人选三搜集初选人的职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情况形成书面材料四征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事高级管理人员人选五召集提名委员会会议根据董事高级管理人员的任职条件对初选人员进行资格审查六在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料七根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作第五章议事规则第十二条提名委员会每年至少召开两次会议并于会议召开七天前通知全体委员会议由召集人主持召集人不能出席时可委托其他一名委员主持第十三条提名委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过第十四条提名委员会会议表决方式为投票表决或举手表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开第十五条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议第十六条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付第十七条提名委员会会议的召开程序表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规公司章程及本细则的规定第十八条提名委员会会议应有会议记录出席会议的委员应在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息第六章附则第二十一条本细则自董事会决议通过之日起执行第二十二条本细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规和公司章程的规定执行第二十三条本细则解释权归属公司董事会南海发展股份有限公司董事会二OO二年八月九日2

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