集团法人治理结构改造方案.pptVIP免费

美佛儿教育集团法人治理结构方案中国－福清2003年11月29日机密第2页集团发展战略MFE－REPORT02目录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式第3页集团发展战略MFE－REPORT02法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系法人治理结构定义定义实质实质法人治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理定义定义实质实质法人治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。第4页集团发展战略MFE－REPORT02法人治理结构主要由股东大会、董事会和管理层三大部分组成构成部分主要职责人员组成董事会管理层代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策发展、评估和激励管理层负责集团及下属单位的日常运作和管理集团选派内、外部招聘内、外部董事股东大会决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案选举董事；听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东第5页集团发展战略MFE－REPORT02目录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式第6页集团发展战略MFE－REPORT02美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会高管层股东大会目标管理和考核年薪制决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系第7页集团发展战略MFE－REPORT02美佛儿教育集团董事会组建方案董事会董事会董事长董事长副董事长副董事长董事董事董事会秘书独立董事战略发展委员会教育指导委员会组成组成工作机构工作机构1人1人1-3人2人3－5人3－5人1人工作组工作组第8页集团发展战略MFE－REPORT02设置独立董事的动因和意义•目前集团董事中缺少行业专家与精通现代企业经营管理的专家，不利于集团的发展和战略实施•独立董事在决策过程中不涉及个人利益，可以增加董事会决策的科学性和独立性•上市公司中，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善法人治理结构的必要条件•目前集团董事中缺少行业专家与精通现代企业经营管理的专家，不利于集团的发展和战略实施•独立董事在决策过程中不涉及个人利益，可以增加董事会决策的科学性和独立性•上市公司中，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善法人治理结构的必要条件•实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性•健全董事会内部的决策机制•提供专业性的意见•实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性•健全董事会内部的决策机制•提供专业性的意见动因动因意义意义第9页集团发展战略MFE－REPORT02建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会董事会战略发展委员会（3－5人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）教育指导委员会（共3－5人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，一般不由董事长担任）建议设置两个专业委员会的原因：•公司董事人数较多，工作背景和知识体系不同，难以对集团运营的方方面面全面了解并进行科学决策•不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率•专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性•独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性第10页集团发展战略MFE－REPORT02股东及股东亲友团的安排建议1.股东的工作安排：各学校的...