上海界龙实业股份有限公司董事会议事规则.docVIP免费

上海界龙实业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条．根据《中华人民共和国公司法》《上海界龙实业股份有限公司章程》和国家有关法律、法规的规定特制定本议事规则。第二条．董事会应有诚信义务，应勤勉尽责，董事会成员应维护全体股东的利益，对全体股东负责。第三条．董事会负责召开股东大会，并向大会作报告，执行股东大会通过的各项决议。第四条．董事会应对股东大会审议的事项提出议案。第二章董事会职责第五条．董事会行使下列职权1、负责召集股东大会，并向大会报告工作。2、执行股东大会的决议。3、决定公司的经营计划和投资方案。4、制定公司的年度财务预案方案，决策方案。5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、制定公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。7、拟定公司重大收购，回购本公司股票或者合并，分立和解散方案。8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项。9、决定公司内部管理机构的设置。10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项。11、制定公司独立董事的津贴标准方案。12、制定公司的基本管理制度。13、制定公司章程的修改方案。14、管理公司信息披露事项。15、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。17、法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。第六条．董事会应当遵循中国证监会和证券交易所的有关法规、规则，确定其运用公司资产所作出的对外投资，对外担保，资产处理和关联交易的权限，在对项目严格审查的基础上进行决策，重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会经营决策的权限为：1）单项对外投资不超过公司最近一期经审计后的合并报表净资产总额的15%2）与关联方建立互相担保关系总额不超过公司最近一期经审计后的合并报表净资产总额的30%。3）涉及资产处置（包括收购，出售，置换，清理等）或关联交易的项目，遵照中国证监会和证券交易所的有关规定、规则执行。第三章董事长职责第七条．董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。第八条．董事长行使下列职权1、主持股东大会的召集。2、督促、检查董事会决议的执行情况。3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券。4、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。5、行使法定代表人的职权。6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。7、审批使用公司的董事会基金。8、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。9、董事会授予的其他职权。第九条．董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。第十条．有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议。1、董事长认为必要时。2、三分之一以上董事联名提议时。3、二分之一以上独立董事联名提议时4、监事会提议时。5、经理提议时。第四章独立董事职责第十一条．公司独立董事享有下列特别职权。1、重大关联交易（指总金额高于300万元人民币或占净资产5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。3、向董事会提议召开临时股东大会。4、提议召开董事会。5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十二条．独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。1、提名、任免董事。2、聘任或解聘高级管理人员3、公司董事、高级管理人员的薪酬。4、公司股东，实际控制人及其关联企业对上市公司现在或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近一期审计合并净资产值的5%借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。第五章董事会会议的工作细则第十三条．董事会会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十日之前，以书面通知全体董事，董事会召开临时董事会议的通知方式：信函，传真方式；通知时限为：召开会议...