海螺MBO擦边球 1.5亿国有资产流失嫌疑.docVIP免费

海螺MBO擦边球1.5亿国有资产流失嫌疑3月14日，星期日，芜湖白马水泥厂。一辆辆散装水泥车从四个高耸的水泥储存罐下像挤牛奶般装满水泥，然后驶过地秤鱼贯而出。白马水泥厂是在内地和香港两地上市的海螺水泥(600585)(0914，HK)旗下众多水泥厂中的一个，位于距市中心15公里的芜南郊区，这个季节周围盛开着大片的油菜花。今年1月，白马水泥厂产能突破了200万吨。但在海螺水泥旗下众多的水泥厂(安徽省内10多家，全国30多家)中，还只算是产能中等的。海螺水泥2003年水泥投资大幅增长，其目标是：在2004年产能达到3000万吨，2005年达到4600万吨。和如火如荼的水泥生产相比，两年来，海螺集团改制一直在非同寻常的低调中进行。2月21日，在旗下两家上市公司披露改制完成报告后，集团的一切财务数据都成了秘密，并严格禁止员工对外提起任何关于改制的事情。除了创新者的谨慎之外，是否还另有隐情？“从改制报告来看，一切都合法合规。”上海荣正咨询的总裁郑培敏说，“这是一例精心策划的MBO，把政策运用到了极致。”荣正咨询是一家提供MBO方案和咨询的专业公司。改制完成以后的海螺集团，8名高管和7000多名职工拥有了集团49%的股份，并间接持有了集团核心资产，集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。平淡中蕴神奇改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。安徽省投资集团是在2002年11月25日经安徽省政府发文，确立了海螺集团的省属国有资产出资人身份，它比海创的成立还晚了20天。海创成立时间是2002年11月5日，注册资本金3.805286亿元。凑巧的是，集团改制与7758名国有全民职工解除劳动关系的身份置换金1.69630811亿元加上1996年度以前的工资结余2.108978亿元(集团已经决定发给6036名在岗在册的职工)等于3.80528611亿元，两者仅仅相差11元，很难说是巧合。但解除劳动关系是在2003年安徽省劳动和社会保障厅才批准的，这笔最早在2003年才能发放的资金，如何在2002年成了海创的注册资本金？51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。海创成立13天后，就接手了中新集团转让的11%的海螺集团股份，而中新集团是2002年6月7日通过安徽省高院的《民事调解书》确认的方式，持有了海螺集团11%的股份，不到半年后即转手给海创，个中缘由不得而知，转让价款约为1.20亿元。安徽国信资产评估有限公司(下称：安徽国信)所做的资产评估，是以2002年9月30日为基准日，海螺集团的净资产值为21.92亿元。从中扣除改制时支付给员工经济补偿和1996年度以前的工资结余，安徽省投资集团持有的海螺集团净资产值(按照89%计)调减为约15.7亿元，投资集团将35.689%的出资权益转让给海创，按照集团2002年9月30日净资产价格计算，转让价款约6.47亿元。比较之下，海创从中新接手的11%的股份，比从安徽省投资集团接手的还要便宜不少。另一个问题是，海创是一个创投公司，根据《公司法》的规定，对外投资比例不能超过净资产的50%，即使放宽标准，可以全额投资，3.8亿元的注册资本金怎么有资格接手7.66亿元的国资？转让协议是2003年8月12日签署，工商变更登记手续在2003年8月18日即告完成，中间相距不到一周。也就是说，海螺集团是在不到一周的时间里拿到了安徽省政府的批文这一切都顺利得令人瞠目。1.5亿国资流失嫌疑海螺集团转让价格是以净资产值计算，评估基准日为2002年9月30日，变更工商登记是在2003年8月18日，相差接近11个月，这时距评估报告失效仅1个多月。国有股转让能不能以净资产计价？荣正咨询的郑培敏说，按照当前的法规，原则上可以，但是如果上报到国资委，一般通不过，肯定会要求适当溢价。国资委企业改革与发展研究部部长王志刚认为，海螺集团是转让给高管和国企职工，考虑到这些职工多年来...