05改制问题建议.docVIP免费

改制问题建议1股权设计原则问题在集团层面，近期受政策趋紧的影响，我们建议近期国有股绝对控股，中期国有股相对控股。我们建议从主业公司和辅业公司角度来谈股权设计原则问题，对于主业公司，国有股最好相对控股，而辅业公司的股权可以灵活处理，可以民营化。另外，在股权设计中，我们建议经营管理层在持股员工中要拉开差距，要相对控股，这一方面会对关键员工产生较大的激励效果，另一方面有利于决策和执行。2关于沈铸所现金出资和资产获得股份比例不同的问题第一，这个问题公司法中已经做出了规定：第一百二十九条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。第一百三十条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二，沈铸所的资产已经经过国家承认的专业机构进行了清产合资，每一份资产的价值已经得到了国家法律的认可，不应该低于现金出资来获得股份。3关于在建工程问题我们建议在改制前，以协议的方式对在建工程进行未来归属、财务处理、分配比例和使用方式（作为债务、租赁还是划拨等）的明确，以提前规划和免除后患。4关于离退休干部问题这主要是一个接续管理的问题。第一，要明确由谁来管理，是由社会管理还是由企业代管，如果由企业代管就需要明确相应的管理机构、管理人员和费用开销，明确对离退休干部的维护手段和维护费用。第二，就是社会保险的接续问题，由于事业单位（高）和企业单位（低）标准不同，那需要明确差价补不补？如果补，由谁来补，如何补。5关于沈铸所提出的虚拟股票激励方案问题我们认为在沈铸所骨干员工能工持有实际股份前提下，采用虚拟股票方式意义不大。虚拟股票是在公司股份不能出让或只有极少数人持有时，为了激励一些骨干人员采取的一种激励措施。6关于业绩股票的问题6.1政策问题业绩股票对于有限责任公司没有法律上的限制政策，对于股份有限公司有转让和流通的限制措施，在新版的公司法中有明确规定。6.2财务处理细节在实际实施的企业中，有些采用税前方式（如计入了生产成本）提取奖励基金的方式，大部分是才有税后提取。我们认为税前方式是一种财务技巧和规避国家政策的一种行为，为安全起见，还是建议采用比较规范的税后方式。6.3与年薪制的结合问题我们认为业绩股票激励方式是与年薪制结合是一种较好的方式，是一种真正的长期激励方式。具体内容参见附录《上市公司业绩股票激励模式的具体介绍》附录：上市公司业绩股票激励模式的具体介绍案例：佛山照明（000541）佛山照明股份有限公司由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司于1992年9月发起设立。其时总股份5785万股，其中发起人股3018万股，其他法人股1612万股，内部职工股1157万股。次年10月6日至11月15日，向社会公开发行1930万股公众股。1993年11月23日在深交所上市。公司经营范围包括：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、可视门铃及配件、电工材料、机动车配件，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程安装、咨询业务。至2003年中期，股份公司总股本35844.83万股，国家股8592.21万股，流通股14703.54万股，每股收益0.32元，每股净资产值5.79元。佛山照明董事会为了深化企业内部分配制度、完善激励与约束机制、稳定公司的经营管理骨干队伍、促进公司长期稳定发展，于2002年初建立了《中高级管理人员股权激励制度》，通过业绩股票模式实现对管理人员的激励，于当年5月提交股东大会批准。在佛山照明的激励计划中，公司的高层、中层管理人员和技术骨干被列入激励对象净资产收益率成为佛山照明实施激励计划中业绩考核的指标，并在制度中规定：“股权激励基金的考核指标按年度净资产收益率6%为基数，达不到，不计提，达到6%按实现净利润的5%提取相应金额；激励基金计提的比例与净资产收益率增长的比例同步提高。即：净资产收益率在6%的基础上每提高一个百分点，股权激励基金也在5%的基础上同步提高一个百分点，依此类推。计提金额列入本年生产成本。”此方案从2001年...