实施细则(征求意见稿)（06-08）.docVIP免费

机械科学研究院公司制改革实施细则（征求意见稿）为了进一步推动机械科学研究院公司制改革工作，规范改革改制方案的操作程序，特制定本实施细则。本实施细则是对2003年下发《机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见》的补充和细化，适用于进行分立式改制的所有直属单位。第一章机构设置一、新设公司（一）法人治理结构新设公司要建立规范的法人治理结构，即公司股东大会、董事会和监事会。公司经营班子由董事会聘任。公司应根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》制定议事规则，规范运作。（二）股东大会新设公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使相应职权。（三）董事会新设公司董事会视情况由5人或7人组成，集团推选董事3人或4人。董事长原则上由直属单位的所长担任。董事会须设董事会秘书1人。（四）监事会新设公司监事会原则上由3人组成，集团推选1名监事，从直属单位现任领导人员中产生1名监事，从公司员工代表中经过民主选举产生1名监事。监事会主席原则上由直属单位现任领导人员担任。（五）经营班子新设公司总经理和财务负责人由公司董事会选聘和解聘，其余经理人员由总经理提名和解聘。公司经营班子原则上由3至5人组成。（六）三级公司的设立新设公司原则上不设三级公司，特殊情况或历史原因必须设立三级公司的要有充分的理由和详尽的设置方案，并且要在股权设置等方面保证控制力。二、存续企业（一）新设公司成立后，存续企业应根据业务范围适当进行组织机构调整。1（二）存续企业的领导人员从直属单位现任领导人员中产生。职务有变化的,按照《企业领导人员管理办法》由院任免。（三）为积极推进改革，改制初期，存续企业的行政领导班子和新设公司的经理层允许交叉任职，各有侧重，条件成熟时再分设。三、党群组织为保证改制工作顺利进行和平稳过渡，在改制初期，各直属单位党、工、团组织的设置保持不变。第二章股权设置一、股权构成新设公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司，股本结构由国有法人股、法人股和自然人股组成。二、国有法人股（一）国有法人股的股权由机械科学研究院持有，股权比例不得小于51%。（二）国有法人股的出资为资产评估结果确定的净资产。三、其他法人股（一）根据需要可以设立其他法人股，但必须是与主营业务密切相关且有利于今后发展的战略合作伙伴。（二）其他法人股可以是一家或多家，但总计股权比例不得超过20%。（三）其他法人股原则上以现金方式出资。四、自然人股（一）自然人股的出资主体由高管人员、管理骨干、业务骨干、存续企业的主要领导和骨干人员组成。（二）自然人股人数超过法定人数时，可以采用集体委托等方式进行，但必须规范操作。（三）根据情况，高管人员的持股比例控制在自然人股部分的10%至30%之间。（四）自然人股东构成由各单位自行确定。（五）自然人股全部以现金出资，认购应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，不得由新设公司或存续企业垫付，不允许新设公司和存续企业为个人贷款提供担保。五、股权持有和转让（一）股权持有和转让应按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委和财政部3号令）的规定在新设公司的章程中予以说明。2（二）新设公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明的事项按照《中华人民共和国公司法》的规定。（三）新设公司成立后应当置备股东名册，股东名册中应当记载的事项按照《中华人民共和国公司法》的规定。（四）自然人股东的股权在公司章程规定许可范围内可以转让，具体转让办法应符合《中华人民共和国公司法》规定。六、股权预留（一）根据需要，同时在经过公司股东大会同意的条件下，公司可以预留一部分股权用于对管理层的激励和引进高层次管理和技术骨干，但必须确保合规操作。（二）股权预留的股权比例不得大于总股本的10%。七、交叉持股二级公司经营人员不得持有三级公司的股权，允许三级公司经营人员持有二级公司的股权。第三章资产管理一、资产分离（一）基本原则按照资产与业务的相关性、匹配性和适应性原则进行资产的分离。相关性原则：主业...