公司治理结构-吉林化学工业股份有限公司.pdfVIP免费

吉林化學工業股份有限公司二零零一年年報19公司治理結構公司治理結構的實際狀況公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關要求和規定，完善公司的法人治理結構，逐步建立現代企業制度，規範公司運行機制，制定了《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列制度。公司的治理結構基本符合中國證監會和國家經貿委於二零零二年一月七日發佈的《上市公司治理準則》的要求。1.關於股東和股東大會：公司依照有關法律法規和《公司章程》的規定，充分保障所有股東，尤其是小股東的平等權益，保障所有股東能夠切實行使各自的權利；真正按照《上市公司股東大會規範意見》的要求召集、召開股東大會；在股東大會上保證每個股東均有表達自己意見和建議的權利，充分行使股東的表決權；公司進一步規範公司與關聯人之間的關聯交易行為，根據平等、自願、等價、有償的原則，與各關聯方簽訂關聯交易協定，對關聯交易的具體內容及履行情況予以充分披露。2.關於控股股東與上市公司的關係：控股股東與本公司的關係符合有關規定，沒有超越股東大會直接、間接干預公司的決策與經營活動；公司與控股股東中國石油在業務、人員、資產、機構、財務等方面基本做到了「五分開」。公司的董事會、監事會和內部管理機構獨立運作。3.關於董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》的規定選舉董事；公司的董事會人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司董事會制定了《董事會議事規則》，公司的各位董事能夠遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。公司於一九九五年H股上市時就選聘了3名獨立董事，獨立董事沒有在公司擔任除獨立董事之外的其他任何職務，獨立董事能按照相關法律、法規、《公司章程》的要求,認真履行職責，維護公司整體利益及中小股東的利益；公司董事會設立了審核委員會、分配委員會、發展委員會和財經委員會等四個專門委員會，並制定了委員會工作細則。根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，公司現任獨立董事中的兩位已不再符合要求，加之另一名獨立董事已提出辭呈，本公司擬於二零零一年度股東大會上重新選舉獨立董事3名。4.關於監事和監事會：公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事會制定了《監事會議事規則》；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。5.關於績效評價與激勵約束機制：公司正著手建立公正、透明的董事、監事的績效評價標準和激勵約束機制。公司治理結構20吉林化學工業股份有限公司二零零一年年報公司治理結構6.關於相關利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、員工等其他利益相關者的合法權益，共同推動公司持續、健康的發展。7.關於信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負責信息披露工作，設置專門機構接待股東來訪和諮詢；公司能夠嚴格按照法律法規、《公司章程》和深圳證券交易所、香港聯交所、紐約證券交易所等方面的上市規則的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，並做到所有股東有平等的機會獲得信息；公司能夠按照有關規定，及時披露大股東的詳細資料。公司上市以來一直堅持在中期和年度業績公佈後到海外路演，以保持與投資者的聯繫。根據深圳證券交易所的考核，公司二零零一年度信息披露工作被評為良好。獨立董事履行職責情況公司根據《香港聯合交易所有限公司上市規則》建立了獨立董事制度，在董事會11名董事中已有3名獨立董事，各位獨立董事熟悉公司的業務及經營情況，能夠以認真負責的態度親自出席（或授權出席）董事會，並發表獨立性意見。年度內，公司獨立董事審核批准了本公司與關聯方在上半年度和二零零一年度發生的關聯交易。獨立董事於二零零一年十二月十三日成立了獨立董事委員會，就需公司股東重新批准的關聯交易進行了確認，為公司小數股東批准關聯交易提供了建議。進一步完善公司治理結構的計劃儘管公司在建立和完善旨在保護全體股東利益的法人治理結構方面做了一些工作，但與《上市公司治理準則》的要求還有一定的差距，計...