苏州医药集团DD报告大纲－概要和主体部分.docVIP免费

苏州医药集团DD报告大纲及要点1．概要1.1四个主体比较分析四个主体的业务类型、拥有的商标及字号、拥有的最核心资源、关键财务指标盈利能力等大点的比较分析表及总结性说明。矩阵图及分析。（资产质量－可利用资源；控制力度－可利用资源；等维度）1.2商标、字号与其他资源（结论性，不做详细说明）“雷允上”等6件商标的所有权；未来的使用范围；“雷允上”字号的所有权；其他重要资源。1.3财务状况分析总体财务状况：总的净资产，总的收入规模，总的净利润，净资产收益率。集团总部与一厂（包含雷允上）的净资产，收入规模，净利润，净资产收益率。整体资产、负债状况非经营性资产的规模，分四个主体列表，简单说明。是否进入合资公司需要协商，按照目前的政策，非经营性的土地和房产要剥离到工投公司。债权的可回收性，可列表简单描述描述。存货的可变现能力。负债的可剥离性。以上事项对净资产的影响。人员安置对净资产的影响。重要的或有事项对外担保，对四个主体之外的公司的担保；1资产的抵押状况；对合资公司的影响；四个主体分别的财务状况简述。四个主体财务指标比较表及简要的说明。（选取的财务指标比1.1中的全面）1.4经营状况分析四个主体的：主要业务范围，收入构成，利润构成。业务的相关程度，相互配合程度。三个主要的经营实体业务基本不相关，内部往来很小，四厂为一厂提供部分原料。未来相互配合的潜力不大。资源的共用性。未来合资公司可共用的资源：1）资金统一调配；2）新药开发、研制可统一进行；1.5与收购目标的匹配性1.6主要风险与不确定性集团总部无法提供其主要长期投资的股权证明、验资报告等文件。集团总部的角色转变，总部的中高层管理人员要从原事业单位的管理方法、理念转变为集团控股公司的管理方法、理念，因为管理班子由总经理（苏州医药集团的人）负责，主要的管理人员都会是目前总部的人。人才匮乏，主要是高素质的中高层管理人员缺乏。历史遗留问题需要解决四厂：省国投的投资、债务；四厂：光大银行的债务；一厂：“黑字还流”债务。哪些资产、负债可以进入合资公司、哪些不进入需与工投公司商谈。按照政策有些资产要剥离到工投公司，不良的债权无法全部核销、剥离，除历史遗留的债务外，大多数债务难以剥离出去。合资的最终审批权在苏州市政府，其他竞争对手也在走上层路线。22．调查范围及各主体之间的法律关系2.1对于苏州医药集团与中信泰富合作方式的理解合作的目的：理解中信泰富与苏州医药集团合作的主要目的，主要看中了苏州医药集团什么资源；合作的基本原则：雷允上商标必须进入；控股；合资公司的管理班子。拟进入合资公司的资产：集团本部、一厂要进入；四厂待定；本部下属5个长期投资要进入。中信泰富的进入策略：从控股到收购全部股权。合资公司未来的发展重点。2.2调查范围四个主体：集团总部、一厂、四厂、雷允上；其中在集团总部了解除雷允上、益良外的长期投资的基本情况，在一厂了解益良公司的详细情况。调查的重点。2.3苏医（部分长投）、一厂、四厂及雷允上的法律结构与法律关系四个主体的性质：国有独资公司，国有企业，非法人主体，有限责任公司。工投公司的职能，与苏州医药集团的法律关系，在此次合作中扮演的角色。各主体（含工投）的法律关系。工投公司：苏州市国有资产授权管理公司，苏州医药集团是其子公司。苏州医药集团：医药行业国有资产授权管理公司。四厂是其子公司但医药集团未调整过报表。一厂不是独立法人，与苏州医药集团是一个主体，实际上应视为一个公司。四厂是国有企业，是由苏州医药集团受托管理，享有占有、使用和依法处分的权利，可以视为苏州医药集团的子公司。雷允上很明确。33．与中信泰富收购目标的匹配性3.1对中信泰富收购目标的总体理解中信泰富此次收购目标：进入中药行业，烘托上市公司概念；以合理价位取得公司股权，通过日后运作整合雷允上药业的全部资源，提高雷允上品牌创造价值的能力其他主要目标资源：商标、字号；核心中药产品的处方、方法、工艺等知识产权；...