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1机密(2004年2月16日)和君创业研究咨询有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD此报告仅供客户内部使用。未经和君创业公司的书面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制中国国际经济贸易网络通信有限责任公司资本运作（2004’）规划2目录一、CETC资本运作的目的二、相关业务单元产业分析三、CETC的资本战略四、国富泰、国富通融资的基本思路和原则五、融资日程和进度表和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.31）企业素质派从金融家巴菲特选择股票依据到金融界鼻祖格林汉姆的价值回归理论。现代资本运营的基础是正确评价企业的资本价值。单一指标的不准确，导致综合平衡记分法与综合竞争力评价法的产生。2）市场心理派从金融投机家索罗斯做金融依据到股市波动的心理分析理论。现代资本市场的波动原因是把握股市、债市及衍生金融工具的运作心理。3）综合运用派垃圾债券大王米尔肯锡投资的依据八十年代的杠杆收购（公司价值分析＋融资心理引导）一）资本运作的理论基础理论基础：资本流动理论一、CETC资本运作的目的结论：企业现实价值和未来价值的综合是资本运作的基础，所谓企业资本运作核心就是企业价值的挖掘。4一）资本运作的理论基础理论基础：资本模板资本战略资本价值战略资本能力战略静态动态流量法资产法资源法现金流量折现与短线资本的良性循环投入产出与中线资本的收益能力战略地位、客户资源与长线资本的增值预期企业运营中的周转资本运作力上市发展中的股权资本运作力资源整合中的体外资本运作力日常财务控制与资本运营投资者关系，把握与资本运作体外资金支配与资本运作和君创业认为资本战略是沿着静态的，提升企业资本价值和动态的，运作企业资本能力而展开的。一、CETC资本运作的目的51、上市公司股权协议转让（借壳上市与收购兼并）的几种基本形式1）股权在国有持股单位之间的无偿划拨案例：泰达股份（0652）1997年9月3日原天津美纶股份有限公司的国有股权由天津纺织工业总公司变更为天津泰达集团有限公司经营管理。国有股东天津纺织工业总公司国有股东天津纺织工业总公司泰达股份0652泰达股份0652国有股东天津泰达集团有限公司国有股东天津泰达集团有限公司无偿划拨美伦股份0652美伦股份0652更名一、CETC资本运作的目的二）资本运作的几种形式62）收购方以现金直接受让上市公司股权此方式简单、直接，容易被证监会和出让方接受，但对收购方的资金压力较大(下述案例动用了数以亿的现金)，算是一种“笨办法”。案例：中远发展受让众城实业（600641）中远（上海）置业发展有限公司中远（上海）置业发展有限公司中远发展600641中远发展600641众城实业600641众城实业600641更名中国建设银行上海市分行第二营业部2021.2416万股上海国际信托投资公司2813.184万股中国建设银行上海市分行第二营业部2021.2416万股上海国际信托投资公司2813.184万股1997年6月28.70%每股3元上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3868.128万股中房上海房地产开发总公司2813.184万股上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3868.128万股中房上海房地产开发总公司2813.184万股1997年10月39.67%每股3.79元斥资3.9亿现金一、CETC资本运作的目的二）资本运作的几种形式73）收购方以现金与实物资产／无形资产混合的方式交换股权。此方式可以节省用于收购的现金，但是对于收购行为支付手段之一的实物资产／无形资产的计价，股权转让双方，特别是财政部以及中国证监会的看法是不同的。案例：科利华受让阿城钢铁北京科利华教育软件技术有限责任公司北京科利华教育软件技术有限责任公司黑龙江阿城钢铁集团公司黑龙江阿城钢铁集团公司阿城钢铁（600799）阿城钢铁（600799）28%的股权计1.34亿元现金3400万元北京科利华晓军管理软件公司80％的股权北京科利华教育软件技术有限责任公司的CSC家庭教师初中版软件著作权一、CETC资本运作的目的二）资本运作的几种形式84）收购方和出让方以相互出让子公司股权的方式实行收购此方式可以显著减少现金的使用量，但须得到出让方的配合和让步...