中科信阶段性报告，仅供讨论使用保密！北京市天元律师事务所TIANYUANLAWFIRM中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层,邮编:100032电话:(8610)8809-2188;传真:(8610)8809-2150.电子邮件:tylawf@tianyuanlawf.com.cnPRIVILEGED&STRICTLYCONFIDENTIAL致：五矿有色金属股份有限公司日期：2004年10月14日敬启者：关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新”）项目的法律顾问，自2004年10月8日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信”）持有中钨高新股份的情况以及中钨高新自身的情况进行调查。我们于2004年10月5日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股份情况的法律尽职调查问卷；2004年10月9日和10月10日，我们与中钨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；2004年10月11日和12日，我们在中钨高新进行调查，取得了部分资料。由于受时间和资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面的调查，并且我们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。因此，本报告是依赖于目前已经取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。在进行调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设：TIANYUANLAWFIRM1中科信阶段性报告，仅供讨论使用保密！1、所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；2、所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；3、所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；4、中科信和中钨高新向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分提供给其他第三方。请注意本法律尽职调查报告的部分内容可能涉及中科信、中钨高新以及相关公司的商业机密，应仅限于贵公司重组中钨高新之目的使用。如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。天元律师事务所TIANYUANLAWFIRM2中科信阶段性报告，仅供讨论使用保密！关于中科信持有中钨高新股份情况的阶段性初步调查报告1．中科信的主体资格情况1-1公司成立和存续根据广州市工商行政管理局于2004年6月15日向中科信颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4401011107147），中科信是于2000年8月15日成立的有限责任公司。中科信的住所为广州市天河区天河北路233号中信广场1607，法定代表人是王德亮，注册资本为人民币10988万元。上述《企业法人营业执照》显示，中科信已经通过了2003年度工商年检。1-2股东情况中科信尚未提供验资报告以及最新的公司章程。根据其2003年审计报告、披露的收购报告书、有关的法院判决等资料，中科信的股东变动情况如下：时间2003年8月28日2003年12月31日2003年10月29日股东及股权比例王德亮33.3%王广标34%广州利德龙科技有限公司32.7%王德亮33.3％王广标34％魏兆琪12.7％韩刚20％王德亮33.3%王广标34%魏兆琪12.7%韩刚20%资料来源《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》中科信2003年《审计报告》（金桥审字[2004]319号）广州市天河区人民法院民事判决书（2004）天法民二初字第709号上述情况表明，中科信在2003年8月28日至2003年12月31日之间曾经发生过股权变动，但是中科信并没有向我们提供股权变动的相关材料。关于中科信的股东情况，我们将进一步调查。TIANYUANLAWFIRM3中科信阶段性报告，仅供讨论使用保密！2．中科信取得中钨高新股份的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2004年3月3日出具的《股东拥股信息报表》，中科信目前共持有中钨高新47,519,274股普通股股份，其中34,356,774股的股份性质为发起人国家股，13,162,500股为定向法人境内法人股。中科信持有的中钨高新的股份中的31,724,274股股份系从株洲硬质合金集团有限公司（下称“株硬公司”）购买取得，被登记为“发起人国家股”，，其余的13,162,500股系从海南恒润实业投资有限公司等公司购买取得，被登记为“定向法人境内法人股”。该部分“定向法人境内法人股”的具体取得途径如下：转让方股份数海南恒润实业投资有限公司（下称“海南恒润”）6,5...
