公司治理结构-中石化.pdfVIP免费

32中国石油天然气股份有限公司PETROCHINACOMPANYLIMITED公司治理结构本公司一直履行中国《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律及法规的要求，努力提升企业价值，维持公司良好增长，本公司不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专业委员会、监事会和总裁负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。本公司一直严格按照已制定的《公司章程》、《董事会工作手册》、《监事会组织和议事规则》等文件规范公司内部管理运作。有关规范的主要内容如下：关於股东与股东大会：为保障本公司所有股东享有平等地位有效地行使本身的权利，本公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的规定每年召开股东大会。2002年除召开2001年度股东年会外，还召开了一次临时股东大会，通过了关於董事会及监事会换届，及批准公司持续关连交易等15项决议。本公司为确保关连交易公平合理，在临时股东大会通过股东通函中关连交易议案时，中油集团作为关连股东在大会表决时回避。本公司独立非执行董事亦每年对关连交易的具体内容及履行情况确保已经作出充分披露。关於董事与董事会：本公司董事及董事会认真负责公司的管治工作，向股东负责。严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，2002年顺利完成了董事会换届，第二届公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；全体董事能够以认真负责的态度32中国石油2002年度报告33出席董事会，认真、勤勉地履行董事职责，确定公司重大决策，任免和监督公司执行机构成员，与股东沟通。本公司建立了独立董事制度，董事会成员中有三名独立非执行董事，独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起着制衡作用。董事会下设四个专门委员会，为董事会进行决策提供支持。四个专门委员会分别是：审计委员会：职责包括监督公司重大财务政策、财务汇报流程、重要规章制度和重大经营活动的合法性和有效性；审阅内部审计部门的审计计划和审计报告，执行董事会特别指派的审计工作；检查和监督审计师的审计工作；及对关连交易的合规性进行监督。投资与发展委员会：职责包括对总裁提出的战略方案进行研究，向董事会提出投资与发展推荐意见；对总裁提出的年度投资计划方案进行研究，向董事会提出审议意见；及对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究进行审阅，向董事会提出建议。考核与薪酬委员会：职责包括负责组织对总裁的考核，向董事会提出报告，监督总裁领导的对公司高级副总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的考核；及研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划，监督和评估实施效果，提出改进和完善的意见。健康、安全和环保委员会：职责包括监督公司HSE计划的有效实施；对健康、安全、环保方面的重大决策向董事会或总裁提出建议；及对重大事故的发生和责任提出质询，检查和督促重大事故的处理。公司治理结构3334中国石油天然气股份有限公司PETROCHINACOMPANYLIMITED2002年本公司共召开4次董事会例会、2次临时董事会和5次董事会专门委员会会议，通过了21项董事会决议和2项临时董事会决议。关於监事和监事会：本公司2002年顺利完成了监事会的换届工作，第二届监事会的人数和人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。监事会成员包括职工代表选举的监事和两名独立非执行监事；监事会建立了《监事会组织和议事规则》，监事能够认真履行职责，遵循程序，开好监事会会议，列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案。能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理以及其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的生产经营、投资项目等重大事项积极参与，提出了许多良好建议。关於绩效评价与激励约束机制：本公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。制定执行了《高级管理人员股票期权标准》和《高级管理人员薪酬标准》等激励政策。地区公司副总经理的选拔任用扌采取差额竞聘、全员竞聘等方式，总部机关推行竞聘上岗...