拟发行上市公司规范改制重组指引.docVIP免费

拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿2001/03/09）第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求第一条根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，制定本指引。第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：（一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从而促进证券市场的持续健康发展；（二）有利于公司形成直接面向市场自主经营、独立承担责任和风险的能力；（三）有利于建立、健全公司的法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；（四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；（六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长的能力。第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得进行业务和资产的剥离，人员、机构、财务应与原企业分开。对与投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务、费用成本与收入、资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。否则，公司经营业绩不得连续计算。第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）、产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。第九条拟发行上市公司应聘请具有证券期货从业资格的证券公司进行辅导，以达到规范改组的要求。公司所在地的中国证监会派出机构应对公司改制运行情况及辅导情况出具调查报告。第十条发起人或股东以经营性资产出资，应将经营性业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产整体投入公司，不得将部分车间、厂房或部分生产线‘“拼凑包装”，也不得将互不相关的生产经营单位“捆绑包装”。第十一条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源。一般主营业务收入（某一类业务）占总销售收入的比例不低于50％，主营业务利润占总利润的比例不低于50％。第十二条两个以上发起人以相同、相关联的业务、资产重组组建公司的，各种相同、相关联的业务和资产也应整体进入公司。这些业务和资产进入股份有限公司前后均应盈利，并且独立运行二个完整会计年度的，可申请发行上市。本条所指相关联的业务主要是指存在生产经营上下游纵向联系或横向联系的业务。第十三条发起人的出资应产权清晰，主发起人不得联合同一集团公司的全资或控股子公司、孙公司（及集团公司的股东单位）共同出资组建拟发行上市公司。第十四条发起人不得主要以股权或债权出资组建拟发行上市公司。经特别批准的投资公司或控股公司申请发行上市，应符合《公司法》等前关规定。第十五条发起人不得主要以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股．发行人以无形资产出资，该无形资产所折股本占公司注册资本的比例应符合《公司法》有关规定。第十六条发起人或股东以其持有的股权出资的，股权应是其直接拥有并控股的股权，且不存在争议及潜在纠纷。作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的主业基本一致。第十七条境内自然人或法人不得直接或间接通过中华人民共和国境外（不包括香港、澳门、台湾）自然...