灯塔重组讨论.pptVIP免费

1中远工业收购津联投、灯塔事宜讨论框架•业务重点布置和事权划分•委托经营操作程序框架•谈判要点框架2业务重点布置和事权划分•基于中远工业、津联投、灯塔三层结构•委托经营期间（预计为未来1年到2年）–中远工业•“涂料集团”经营本部，这时关西、IP等资产仍在此；主要行业管理和整合职能、管理部门都在此–津联投•只是一个委托经营的壳，其主要职能是中远间接控制灯塔，机构应非常简化•中远不能正式进入，所以不宜将行业整合职能放进来–灯塔•作为经营实体，主营主要是现有业务•委托经营期间，不适合做大的资产调整，但可以进行管理改善，管理机构健全•可考虑在这次资产、人员剥离时剥出一些中性资产（非优质、非劣质），如：树脂生产进津联投，然后津联投再投资新建树脂公司；以利于中远涂料战略；同时可调节以后灯塔的收益状况–是否可行？要进行测算–如可行，要在谈判中体现中远工业津联投灯塔3业务重点布置和事权划分•基于中远工业、津联投、灯塔三层结构•正式进入津联投后（预计为未来1年到2年以后）–中远工业•进入津联投时将关西、IP等资产投入•“涂料集团”经营本部逐步转入津联投，中远工业逐步过渡为财务控股模式的一个壳，机构将非常简化–津联投•逐步建立主要行业管理和整合职能、管理部门•发展成为“涂料集团”：下属灯塔、关西、树脂公司…•这时才能基于此正式实施涂料集团战略–灯塔•作为经营实体，主营涂料业务•逐步简化机构，行业管理、战略、研发机构向津联投集中•以灯塔为基础发展几个领域的业务，如卡车漆、建筑项目将组漆、工业重防腐？、一般装饰漆等中远工业津联投灯塔4委托经营操作程序框架•尽职调查–主要是专业机构：律师、会计师、资产评估师对津联投在某个时点上的资产、负债、经营、法律状况等进行调查•双方谈判购并方案和委托经营框架性议案，签订意向书–详见下一议题•执行法律程序，召开津联投董事会或股东大会，中远工业进入津联投经营班子•中远工业以津联投经营班子的身份出席灯塔的股东大会，改选灯塔董事会，中远工业进入董事会•董事会开会决定任免灯塔经营班子•派驻经营干部进灯塔注意要点委托经营期间中远工业不能作为股东进入津联投董事会此前要做好股东大会的各项准备工作委托经营协议应在此设立中止条件：如果由于各种原因，中远不能进入灯塔董事会或经营班子，委托经营中止并应给予中远补偿很难在11月底完成此过程5委托经营谈判要点框架•尽职调查结果确认–对津联投在某个时点上的资产、负债、经营、法律状况等进行双方认定–确认某一时点的资产“冻结”，明确涂料相关资产人员、其他业务资产人员•委托管理期间双方的分工–明确中远工业受托工作的范围•就涂料业务方面受托，即中远进行灯塔经营和资产剥离工作的操作•津联投的资产剥离工作的操作谁负责？–就灯塔剥离工作制订原则，以后可再调整•操作者：中远工业•拨出的资产、人员确认•就资产划拨程序、划拨对象（两次划拨）确认•划拨时间要求–就津联投资产、人员剥离达成确定性结论•操作者：？•拨出的资产、人员•划拨操作程序、划拨对象、时间期限•明确未来委托期间结束时的资产、人员状况注意要点为确保操作顺利，防范风险，建议中远工业参与操作，甚至主导操作；至少是监督操作6委托经营谈判要点框架•受托管理条件–受托结束，对津联投进行资产重组时的状况•重组范围（资产）•重组手段•法律条件–对受托开始时开发区总公司注入资源的要求•现金•吸收人员–授权程度•中远工业在津联投的权利–董事会–经营班子•在灯塔董事会和经营班子的权利•重大事项决策权（董事会和经营班子的权限划分）：公司章程•双方意见不统一时的协调机制–管理费率•委托管理期间涂料业务盈利或资产增量的分配•其他业务盈利的分配–抵押金•要以债务形式•金额注意要点仅控制涂料业务相关决策，还是所有？对方有可能提出抵押金要求7委托经营谈判要点框架•受托管理条件–解除合约的条件•凡不能如期：不能进入灯塔董事会、不能拨清资产……，中远可解除和约？–委托期间双方的权利和义务•双方解除合约的权利•双方的义务：凡政策允许，应把过渡为资产...