西藏天路交通股份有限公司董事会议事规则.docVIP免费

西藏天路交通股份有限公司制度汇编法人治理篇西藏天路交通股份有限公司董事会议事规则（一九九九年七月）目录第一章总则———————————————————————————50第二章董事会性质和职权—————————————————————50第三章董事会的权利和义务————————————————————51第四章董事长的职权———————————————————————52第五章董事会组织机构——————————————————————53第六章董事会议事规定和工作程序—————————————————53第七章附则———————————————————————————56第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本规则。第二章董事会性质和职权第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会议事规则50西藏天路交通股份有限公司制度汇编法人治理篇（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举和罢免董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章董事的权利和义务第四条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但须符合有关主管部门规定的比例；（五）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。第五条董事承担下列义务：（一）董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议，真诚地以公司和股东的最大利益为行为准则；（二）董事应当忠实履行职责；维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；（三）未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类业务；董事会议事规则51西藏天路交通股份有限公司制度汇编法人治理篇（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务。第六条董事会承担以下责任：（一）对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任；（二）董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录。不出席会议，又不委托代表的董事，应视为未表示异议，不能免除责任。（三）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任。第七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第四章董事长的职权第八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决...