董事会议事规则.docVIP免费

万科企业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《万科企业股份有限公司章程》及有关规定，制定本规则。第二章董事第二条董事的任职资格：1、董事为自然人，董事无需持有公司股份；2、符合国家法律、法规；3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；4、《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。第四条董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十或以上的股东单独或联合提出。第五条董事的权利1、出席董事会会议，并行使表决权；2、根据公司章程或董事会委托代表公司；3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；（2）公平对待所有股东；（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；（4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。1（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第六条董事的义务1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。第八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期2间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十条公司根据有关法规规定，设立独立董事。有关独立董事的条款将根据中国证监会正式下发的规章制订。第三章董事会第十一...