自硬中介机构第一次协调会041017.docVIP免费

自硬项目中介机构就律师尽职调查结果召开第一次协调会地点：五矿会议室时间：2004年10月17日下午2：00－5：00与会人员：中介：律师事务所、会计师事务所、券商五矿有色：李仲泽、石刚、俞波、王龙滨凯捷：周弋主要内容：1、律师介绍对于中科信和中钨高新第一轮法律尽职调查情况；（1）资料情况：–自硬资料没有获得；–南宁房地产公司由于与收购无关，因此不愿意提供资料；–中科信资料较全，但其与中钨高新某些关联交易的凭证没有获得；（2）中科信成为中钨高新股东及资产置换中的主要问题：第一，中科信持有的股权的性质不明确，直接影响将来转让的程序：国家股转让需要国资委审批，但国资委先前已经批复该股权不再为国家股，但究竟为何种股权性质没有明确，社会法人股的转让只需要直接过户即可；第二，中科信取得中钨高新的股权和资产置换过程合二为一，这样导致难溶公司作价与中科信受让股权作价之间操作1.5亿差价，可能株硬对中科信还有1.5亿欠款，中科信在受让股权的过程中，除表面上支付的现金外，还有额外支付的对价，但目前不宜说明；（3）中科信涉及的主要诉讼：第一，中科信持有的13.5％的股权被冻结，可能中科信需要补偿或解封；第二，与韩刚的诉讼没有终结，中科信持有中钨高新股权的合法性有待核实；（4）德瑞科公司成立时作为出资的土地使用权可能需要缴纳营业税；（5）中科信目前有将持有中钨高新股权进行质押贷款的想法。2、五矿关注中科信和中钨高新的主要问题（1）对于中科信关注的问题：–王德亮对中科信德控制权大小，谈判时需要相关股东决议，而不能口头承诺；–中科信持有中钨高新股权德合法性；–中科信与中钨高新的关联交易；（2）对于中钨高新主要关注：–资产是否合法；–与中科信之间的关联交易；–应收款：第一，与自硬的应收款；第二，自身经营产生的应收款；第三，与中科信之间的应收款，或者是金海股份的坏帐；–未了诉讼，与海发行的诉讼；–或有债务：中国有色总公司下属的财务公司曾借钱给金海股份，但金海股份没有使用，大概$500万，可通过张毅了解；–需要会计师核实分子公司是否都需要在当地纳税，这关系到中钨高新本部的注册地；–株硬公司当时置换出中钨高新属于重大资产置换，但中科信当时规避了此事，请律师关注当时资产置换手续上是否合法；3、中介的分工（1）资产评估：装进中钨高新的资产的评估；（2）会计师：中钨高新、自硬审计核实；（3）券商：与证监会的沟通和相关文件准备；（4）凯捷：方案设计，财务预测；（5）律师：自硬、中钨高新法律文本，谈判支持。