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浙江银轮机械股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条：为规范浙江银轮机械股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要特制定本规则。第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《浙江银轮机械股份有限公司章程》制定。第三条：公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《浙江银轮机械股份有限公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。第四条：在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。第二章董事会的组成第六条：董事会由＿＿＿名董事组成，其中独立董事＿＿＿名。董事会设董事长一人，副董事长＿＿＿人。第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。第八条：公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。第三章独立董事第十条:独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；1（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第十一条：独立董事应当发挥的作用（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3．向董事会提请召开临时股东大会；4．提议召开董事会；5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十二条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1．提名、任免董事；2．聘任或解聘高级管理人员；3．公司董事、高级管理人员的薪酬；4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十三条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一...