示意图及天海夜市方案.pptVIP免费

第1页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信国有股一股独大的弊端•容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆。•董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置；•处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；•投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人控制偏向。•容易造成一些上市公司经营的低效率。•容易使得股东价值“弱化”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约，要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大，尤其是国有股独大的现状。而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必然选择！第2页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信股权转让实现方式•资产置换方式；–首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产；新股东再用这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。通过这个循环，从天路出去的资金又回到了天路；同时，优良资产进入，不良资产剥离。资产置换还有两种变形方式。分别参见后面的资产置换示意图。•股权置换方式；–新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股东对天路公司的股权。参见后面的股权置换示意图。•纯现金方式；•资产、股权、现金三者结合的方式。第3页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信外部新股东出资购买天路股权天路发起人股东售出部分天路股权股份减少获得资金获得天路股权股权转让示意图第4页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信资产置换流程示意图（方式1）外部新股东发起人股东西藏天路出资购买优良资产售出优良资产获得资金优良资产转移获得优良资产售出天路股权购买天路股权股权转移获得天路股权获得资金购买不良资产售出不良资产资金流出获得资金第5页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信外部新股东优良资产作为出资交换股权发起人股东西藏天路获得优良资产以拥有的天路股权交换优良资产股权转移获得优良资产获得天路股权以优良资产置换出天路的不良资产换出不良资产获得不良资产资产置换流程示意图（方式2）第6页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信外部新股东出资购买股权发起人股东西藏天路获得优良资产售出拥有的天路股权股权转移获得资金获得天路股权以优良资产置换出天路的不良资产换出不良资产获得不良资产资产置换流程示意图（方式3）第7页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信外部新股东以拥有的甲公司股权作为出资购买天路股权天路发起人股东售出部分天路股权拥有的天路股份减少获得甲公司股权获得天路股权股权置换示意图拥有的甲公司股份减少第8页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信整合股东内部资产方案：天海夜市入股西藏天路运输公司下属的天海夜市拥有良好的土地资源，是天路公司进军房地产业可资利用的首选，建议天海夜市入股西藏天路。可通过以下步骤实现：首先，须将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人。第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，优化天路公司股权结构。第三步，以天海夜市的土地资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换，优化天路公司资产结构。第9页Copyright©2001BySINOTRUSTManagementConsulting西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目SINOTRUST新华信将天海夜市设立为独立法人将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结构应该多元...