麦肯锡《上海环保集团---在中国建立有效的公司董事会治理》76页.pptVIP免费

PD000131BJ(GB)-CorpGovernanceCONFIDENTIALThisreportissolelyfortheuseofclientpersonnel.Nopartofitmaybecirculated,quoted,orreproducedfordistributionoutsidetheclientorganizationwithoutpriorwrittenapprovalfromMcKinsey&Company.ThismaterialwasusedbyMcKinsey&Companyduringanoralpresentation;itisnotacompleterecordofthediscussion.PracticeDocumentJanuary,2000EstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChinaPD000131BJ(GB)-CorpGovernance2目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance3目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance4世界各国董事会的不同模式模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型基本结构关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会•单一董事会行使监督和重大决策管理职能–监督总裁及经理层自我管理–参与重大决策制定(如投资、战略)•一切从股东利益出发•监事会董事会分立–监事会负责监督管理层–管理董事会负责重大决策管理–监事会负责提名、委任管理董事会•监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能–监事会监督董事会–董事会监督管理层并参与重大决策的制定•从股东利益和社会利益两者出发•从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的*总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。PD000131BJ(GB)-CorpGovernance5董事会模式之一：英美型•股东利益驱动•董事会同时具备监督与决策职能•通过外部独立董事实现权力制衡–独立董事占多数–关键委员会由独立董事组成代表国家美、英、加、澳等•资本市场发达、规模大•立法严格保护股东利益•股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东•信息披露充分迅速、市场敏感•股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用基本特征*法律规定必须设立股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)•监控内部财务体系•审核财务数据•外部独立董事为主•评估高层经理业绩•决定高层经理薪酬•非内部董事为主•决定总裁提名•董事会业绩评估•董事会成员提名•由董事会成员构成•监督董事会工作有效性•完全由独立外部董事构成•董事会内部工作协调•对外信息公布与管理•成员构成•如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等•股东利益代表•监督管理层•审批重大决策•股东大会选举•公司日常经营管理•由董事会委任PD000131BJ(GB)-CorpGovernance6董事会模式之二：欧洲大陆型•社会利益驱动•监督与管理职能分立•通过赋予监事会权力实现权力制衡–监事会负责管理委员会成员任免–监事会下设委员会作为执行主体–监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家德、荷•银行体系发达，资本市场发展不充分•立法对股东权益的保护不明确、不严格•有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中•对信息的充分披露有较低要求•较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱•公司经营受社会利益影响较大基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)•监控内部财务控制体系•审核财务数据•评估高层经理业绩•决定高层经理薪酬•监事会内部工作协调•对外信息发布与管理•股东利益与职工利益代表•监控管理董事会工作•参与重大决策•由股东大会、职工大会任命，为非管理人员•公司法人代表•负责战略筹建与业务发展•由公司高层管理人员构成PD000131BJ(GB)-CorpGovernance7中国董事会的模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会•增加独立董事以保证真正中立性和监督性•审计和任命、考核薪酬委员会逐...