西藏天路交通股份有限公司股权优化方案天路公司成立以来，全体员工在党和各级政府的领导和关怀下，解放思想、锐意改革、开拓创新，取得丰硕的成果。公司股票成功上市，促进了经营机制的有效转换，建立了法人治理结构，优化了资源配置，推行了项目法施工。公司的社会形象日益提升，经济效益持续增长，职工收入不断提高，企业发展后劲倍增。但是，天路股权设置方面也存在着国有股过分集中，法人股股东设置不合理等问题，如不尽快加以解决，随着中国加入WTO和西部大开发战略的实施，天路公司将无法在受更大范围、更宽领域、更高层次接受市场的挑战，无法实现持续、稳定、快速发展。为此，对天路公司的股权设置进行优化，本着国有资产有进有退的原则，适当引进民营成分，对天路公司的长久发展有着积极和深远的意义。通过股权转让、股票回购等方式优化法人股的股权结构，有选择地引进战略投资者，逐步减少国有股所占份额，形成股权结构多元化，实现股权单一模式的突破，寻找第二主业和实现二次创业，使公司真正按现代企业制度高效运作。天路公司的股权优化可采用以下两种方案。一、股权转让方案（以2001年末总股本100,000,000为基数）转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产，交通厅所属企业的国有法人股以现金收回的方式实现国有股的退出。1、选择外部股东的标准具备以下条件的优先考虑：①具有民营企业和外资企业混合的成份；②主营业务与天路的业务发展方向基本相关。2、设立职工持股公司设立由天路公司员工持股的有限责任公司（西藏天路投资有限责任公司），以该公司持有天路公司法人股1200万股，其中公司高层管理人员，以自然人方式持股。由于《公司法》规定有限责任公司股东人数在2-50人,需要在参加本计划的员工中选定股东代表,委托持有股份,委托方与受托方签订委托协议.具体实施方案见《西藏天1路股份有限公司员工持股计划方案》。3、转让价格向外部股东转让时，以2001年末每股净资产3.7449元上浮10％，即每股4.11元的价格转让国有法人股；向职工持股公司转让时，以2001年末每股净资产3.7449元的价格（建议为净资产折价价格后即每股3元的价格）向职工持股公司转让国有法人股。4、转让比例和方式以现金方式由西藏公路工程总公司向外部股东转让3,678,843股，向职工持股公司转让12,000,000股；以现金方式由西藏自治区交通工业总公司向外部股东转让8,748,839股；以现金方式由西藏自治区汽车工业贸易总公司向外部股东转让6,989,048股；以现金方式由西藏自治区交通厅格尔木运输总公司向外部股东转让430,361股。5、股份变化股份转让后，交通厅系统两家企业及职工持股公司共持有股份40.15％，西藏公路工程总公司持股21％，仍占相对控股地位。转让前股份转让股份转让后股份转让前比例%转让后比例%西藏公路工程总公司36,678,84315,678,84321,000,00036.6821西藏交通工程总公司8,748,8398,748,83908.750拉萨汽车运输总公司7,152,90807,152,9087.157.15西藏汽车贸易总公司6,989,0486,989,04806.990格尔木运输总公司430,361430,36100.430职工持股公司0012,000,000012新股东0019,847,091019.85社会流通股40,000,000040,000,00040402合计100,000,00031,847,091100,000,0001001006、实施步骤①报请相关管理部门批准。由股东大会以普通决议方式，出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。②法人股股东股份转让完成后，向工商行政管理部门申请办理变更登记。③在股份转让完成后，原有股东按评估后的净资产向天路公司购回原以实物投入的部分资产。二、股票回购结合股份转让方案1、法律依据根据《公司法》、《上市公司章程指引》和天路公司章程中有关条款的规定，公司为减少资本而注销股份可以回购本公司股票。2、回购方式由于本次股权优化方案主要是为了解决国有股比例过大和股权结构不合理的问题，因此回购方式可采用《上市公司章程指引》中规定的“法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它形式”，即采取与国有股股东以协议价格回购股票的方式。3、回购及股份转让价格以2001年末每股净资产3.7449元的价格向国有法人股股东回购股份。以2001年末每股净资产3.744...
