法人治理结构设计方案准备-1201-fei.docVIP免费

法人治理结构设计方案准备一、现状1、5家法人股东出资成立了济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司（蓝星总公司、新材料、文化公司、中车汽修、清洗剂）2、有一个形式上的章程3、注册正在办理，先成立国有公司再按照主辅分离政策剥离，部分股权卖给员工；二、过渡期可能的任务1、测算43位自然人股东与4个法人股东所占股本比例，签署股权转让协议；2、股权置换之前的董事会：i.方案一，成立临时董事会，先过渡；ii.方案二，完全按照股权置换之后的股东结构召开股东会，修改章程，选取董事、监事，以便顺利延续，完全按照置换后的公司管理运作，各法人股东就不参与管理。但是可能风险在于如果真正发生股权置换时员工不参加，前期股东会决议就会存在问题。3、股权置换：等经济补偿金到位后再置换股权转让给职工。4、召开董事会，选举董事长，聘任总经理5、召开监事会，选取监事会主席6、三、目标结构1、43位自然人股东用两倍经济补偿金的占公司总股本的59%，其他41%由总公司法人股东持有，以后逐步转让给内部员工；2、关于有限责任公司股东人数的限制可以灵活处理，不影响以后股东数扩张；四、法人治理结构设计方案产品组合1、法人治理结构基础知识培训稿（概念、基本构成、相互关系）（PPT）2、股权置换方案和股东出资比例安排3、方案要点i.股东会44人=43个自然人股东+一个法人股东，目前先保持ii.董事会3-5人：基于公司股东的能力素质偏低的实际情况，为了减少大家因个人利益和个人局限对于经营的干扰，董事会成员中的员工董事不要多，初创公司一般以经营者为中心，所以最好有经理层代表进入董事会，促进董事会和经理层的沟通以及董事会决议的操作实施；1.3个董事：1个员工股东董事+1法人股东董事+1个外部董事（马兰专家）2.5个董事：2个员工股东董事+1个法人股东董事+1个外部董事（马兰专家）+经理层代表董事（总经理）iii.监事会5人=5个股东代表，保证监督的面比较广iv.权力安排按照法规要求标准来定v.产权结构变化：基于目前的产权结构，为了保证公司的长期发展，建议根据公司业绩好坏，加强对经营者的持股激励，以促进产权结构的优化。4、章程修改稿5、本次股东大会的议程安排（就是按照股东大会召开、董事会召开、监事会召开程序来定）6、股东会议事规则7、董事会议事规则8、监事会议事规则9、总经理议事规则10、三会召开操作手册（包含程序安排、必要的文书模板）章程补充要点：1、公司章程应当规定，在代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事提议召集临时股东会议时，如果董事会不在指定时间内召集，他们有权自行召集；2、股东会议表决事项要在15日前书面通知到股东本人。(1)未得到通知会议的股东有权以会议瑕疵为理由主张股东会议无效。(2)应书面通知而未书面通知，如决议内容不对外，可认定决议无效；如决议内容对外，并且履行了决议，不得以决议无效对抗第三人，应追究召集人的过错责任。3、公司章程可以规定，股东就特定事项一致书面同意，无需召开会议即可形成决议。