独立董事的作用2.docVIP免费

独立董事的作用一、独立董事在公司董事会中的作用(一)提高了董事会对公司的决策职能。通常，出任独立董事的人是某一领域的专家，具有较高的专业技术水平，或者具有丰富的经营管理经验，并具有良好的执业道德。因此而受到广大股东的信任，被选举为董事会成员，履行董事职责。有利于提高董事会的决策职能。独立董事的确立，改变了公司董事会成员的利益结构，弥补了完全由股东单位推荐或委派董事的缺陷和不足。我国《公司法》虽然在关于公司组织机构的规定中，授予股东会“选举董事会成员”的职权。但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由公司股东按出资比例推荐或委派。导致了股东出资的多少直接决定了董事的任免。在公司的决策过程中，董事往往是在权衡公司利益和所代表的股东的利益之后，保证所代表股东的最大化利益的前提下，做出决定。这样很难从公司的最大化利益出发做出的相应的经营决策。独立董事制度改变了董事会内部的利益比例结构，有利于董事会决策职提高效率和效果。独立董事的确立，改变了公司董事会成员的知识结构。《公司法》在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程序、方法和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却设有明确。而独立董事作为方面领域的专家参加董事会，弥补了董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。同时，通过法律或公司章程赋予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其从维护全体股东的合法权益出发，客观评价公司的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。(二)增强了董事会对公司经营管理的监督职能。股东推荐、委派的代表担任公司的董事，往往成为委派股东在公司董事会中的代言人，只代表出资方的利益，没有体现公司“股东利益最大化”的基本特征。或者全部有经营管理层出任董事，使公司经营者集决策、经营大权于一身。股东会、董事会和监事会有名无实，形同虚设，成为企业管理层的“橡皮图章”，失去对公司经营管理的有效监督。从而导致了企业经营的严重亏损，损害了广大投资者的合法权益。(三)有利于公司治理机制的完善。独立董事制度改变了完全有出资者推荐、委派董事的董事会组成方式。独立董事不是公司的股东或股东的代表，不具有公司的所有权，但依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。在公司治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事会始终处于公司枢纽地位，对公司生存和发展起到了更好的监督作用避免董事会更多的陷入公司的具体事务性工作提供了保证。独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。公司法理认为，表决权是公司股权制度的核心，而股东权益的最终实现就体现在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独立董事制度是防止公司“内部人”控制的有效手段之一。二、独立董事的职责。独立董事除了履行董事的一般职责之外，独立董事还有如下职责：（1）独立董事的基本职责是协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益。（2）就公司战略、业绩、资源；提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高额借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等问题作出独立判断，向董事会、股东会发表独立意见。（3）检讨董事会和执行董事的表现；（4）在执行董事可能存在利益冲突时介入。非执行董事的关键作用，是确保总裁和董事会作为一个整体集中精力使股东的长期价值最大化。为此应负起三个方面的责任：（1）在战略决策过程中导入他们的独立判断；（2）提供公司可能没有的技能和经验。（3）确保遵守最佳行为准则，参与新董事的任命和监督执行董事的行为。