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Cadbury董事会最佳做法准则1、董事会1.1董事会应定期开会，充分有效地控制公司和监督执行管理层。1.2公司高层应有明晰的责任分工，以确保权力平衡，这样没有一个人享有不受制约的决策权。当董事长兼任首席执行官时，董事会中应有一个经认可的高级成员，使董事会具有较强的独立性，这非常重要。1.3董事会应包括足够数量的高素质非执行董事，以使他们的观点对董事会的决策有重要影响。1.4董事会应有一个正式名单，列明特别由其决策的事务，以确保公司的管理与控制牢牢掌握在董事会手中。1.5应有一致认可的程序，使董事在必要时向外部征求独立与专业的意见以履行其职责，这笔费用由公司承担。1.6所有董事都应得到董事会秘书的建议及服务，董事会秘书对董事会负责，确保董事会程序及适用的规则与规定都得以遵守。任何有关撤销董事会秘书的问题应由整个董事会来决定。2、非执行董事2.1对于涉及重要人事任免及行为标准的战略、绩效、资源问题，非执行董事应带来独立判断。2.2大多数非执行董事应独立于管理层，除收取费用与持股之外，不应有任何可能严重影响其作出独立判断的交易或有关系。他们收取的费用应反映其投入公司的时间。2.3非执行董事应有特定的任职期限，不应自动续聘。2.4非执行董事的选择应通过正式程序，而且该程序和他们的聘任都应由整个董事会来决定。3、执行董事3.1没有股东的批准，董事的服务合同不应超过3年。3.2对所有董事的全部报酬和董事长与收入最高的英国董事的报酬，应作完整清楚的披露，披露的报酬内容包括所缴的养老金及股票期权。应分别列出薪水和与绩效挂钩的报酬。应解释考核绩效的基础。3.3成立全部或主要由非执行董事组成的报酬委员会，它负责对执行董事的薪水提出建议。4、报告和控制4.1董事会有责任对公司状况作出全面和可理解的评估。4.2董事会应确保同审计人员保持客观与专业的关系。4.3董事会应成立至少由三名非执行董事组成的审计委员会，应有明确涉及委员会权力与责任的相关书面条款。4.4在审计人员关于董事报告责任的声明旁边，董事应解释他们准备会计帐目的责任。4.5董事应报告公司内部控制系统的有效性。4.6董事会应报告公司可以持续经营，必须列明支持性的假设或限制条件。资料来源：Cadbury报告《上市公司》(199908)第114期