演绎“胜利”——.docVIP免费

演绎“胜利”——公司收购与反收购的背后胜利股份已成昨日风云，但围绕它而产生的收购与反收购争夺，并购双方各扛出网络产业与生物工程产业的大旗对阵，却使得这个故事颇值玩味，与美国在线（AOL）收购时代——华纳、盈科数码收购香港电讯相比，通百惠收购胜利股份并欲控制董事会算不上“惊天动地”，却也向我们展示了中国证券市场上收购发展的一些新动向。1.此次收购因第一大股东的股份遭质押而引起。由于胜利股份的国家股由国资局授权胜利集团经营，而胜利集团却涉及经济纠纷落得持有的股份被冻结，结果，股份遭到拍卖，由此引来通百惠。不过，对于通百惠来说，胜利股份肯定不能说是其唯一的最优收购目标，但是一纸拍卖公告无疑加快了其欲“登陆”证券市场的努力，况且拍卖的成本委实不高，两次拍买价分别只有1.06元/股和0.71元/股，大大低于每股净资产2.43元/股（1999年中期），通过支付3786.3万元，通百惠一举持有胜利股份的比例达到16.67%，成为上市公司的第二大股东，尽管并未达到对董事会的绝对控制，但是可能并没有人否认其策动这样一次收购行为的成功性。紧接着一个问题是，其他的上市公司股东陷入股份质押会否也引来收购者？最近开拍的棱光实业（600629）第三次公开拍卖失败，而其遭拍卖的股份(4400万股)合计的持股比例（29.07%）远远大于胜利股份每一次的拍卖所合计的持股比例，拍卖价格也不高(0.9元/股，1999年中期每股净资产为1.47元/股)，但是乏人问津，究其原因当然是棱光实业极其糟糕被动的处境，即由于第一大股东的“剥夺”而债务缠身，这对于潜在的收购者来说是个令人畏惧的障碍；其次，对于收购者来说，一次性受让那么多的股权，尽管每股价格不高，但是绝对值却是摆在那儿的(近4000万元)，似乎不必花高额成本去收购并不必要的控制权。遭到股份质押的上市公司由于本身质地的不同，将会引起不同的待遇，那些质地尚可，未受大股东过度牵累的上市公司将会引起收购者的兴趣，兴趣一方面来自于对原有上市公司的产业进行更迭以引合市场的趋势，于是股权争夺便转而成为“事实上”的产业之争，另一方面则在于上市公司现实的和潜藏的现金流量，这种现金流量将有利于通过竞拍成为大股东尤其是第一大股东的收购者满足对资金的“饥渴”，然而我们将难以看到竞拍者的成功是由于产业上的优势还是经营管理能力的出色发挥，而质地由于债务、担保等缠身而陷入困境的上市公司将困难重重，不同债权人对自身利益的看重，将使得拍卖工作不可避免的增添变数，这时，唯有政府出面才能吸引收购者的兴趣，但是对企业的帮助有多大却仍然是个问号。还有，就是拍卖是向市场化迈出了一步，但是市场化程度还不够，无论在信息披露上，还是参加竞拍的人数上，拍卖都还不能让意欲参加竞拍的人站在同一条起跑线上展开竞争。2.竞拍的产生是由于流通股和非流通股的分离，因而股权收购尤其是非流通股协议转让仍将是未来收购市场的主流。尽管国内已经出台国有股减持的方案，但是减持的速度和数量都还并不足以影响第一大股东对上市公司的影响力。这样，通过与第一大股东和其他法人股股东进行接触进行股权转让仍然是一劳永逸的事情。进而有这样一个题中之问：收购者如何看待拍卖和协议转让？如何在造势与实际运作之间进行取舍？同时，拍卖与协议转让之间可能存在一个不容忽视的差别，收购者如何对待现有管理层？相对说来，协议转让由于事先的谈判和协调，收购方与被收购方之间在股权最终转让前应该是达至谅解的，而通百惠针对胜利股份的突然出现，似乎由于拍卖的市场化并没有与上市公司达至协调，引出的反收购几乎是不可避免的，拍卖应该如何回避对上市公司的动荡是真正准备入主上市公司的收购者必须引起重视的问题。3.委托书收购即代理权争夺会成为一种收购备选方案。与1994年的“君万之争”相似通百惠争夺胜利股份采用了征集授权委托书的方式，只是通百惠征集对象是广大的中小股东，而“君万之争”中给予君安委托授权的都是当时万科的主要股东。相对股权收购来说，特别是对于发出收购要约来说，委托书收购可以说是价格低廉，但是价格低廉并不一定带来成功的结果，过去的“君万之争”和现在的“通胜之争...