浅谈国有控股上市.docVIP免费

浅谈国有控股上市公司在建立现代企业制度中存在的几个问题2002-12-25吕超2002年，中国证监会主席周小川表示，围绕健全上市公司现代企业制度、加强法人治理结构的主题，和同国家经贸委共同出台的《上市公司治理准则》，仍是今年中国证券会的主要任务。我们认为这是十分必要和适时的，在中国入世后，如果要真正经营好一个国有控股上市企业，建立起规范的现代企业制度，的确仍有以下几个问题需要解决：一产权明晰：由于特殊的历史原因，我国国有控股上市公司中“一股独大”的情况较为普遍，许多上市公司的国有股包括国有法人股占６０％以上。还存在国有股和法人股不能流通问题，并且国有股和法人股的数量庞大，约占整个股本结构的三分之二，实际流通的股本只有三分之一。而相对民营企业的天生优势就是产权明晰，这个优势国有控股上市企业天生没有。财产的所有者和经营者是同步的，财产的主体和经营的主体是同步的，所以责权利是同步的。这使得上市公司的治理结构不能得到很好的完善，几乎所有的国有及国有控股公司的股权结构都不合理，这样的状况显然不利于上市公司现代企业制度的建立。随着我国证券市场逐渐的发展成熟，只有尽快真正解决困扰市场的国有股及法人股流通问题，尽快出台国有股减持方案，才是我国目前证券市场发展中下一个亟待扫除的障碍，否则就会影响上市公司的长足发展。虽然近期国家为了挽市和股市短期利益，已对国有股减持方案喊止，但这也只是权宜之计，只能是对问题的一种无奈的回避，相信在不远的将来，不管通过一级市场消化或其它途径，国有股减持问题必然会重浮水面。因为只有国有股及法人股的流通问题得到彻底解决，国有股和法人股流通后，上市公司的股权结构才能得到优化。国有控股上市企业的现代企业制度也才能真正建立。二监督机制监事会和董事会是并行的两个机构，都隶属于股东大会并由股东大会产生，各自对股东大会负责。股东大会又是大股东会，大股东想让谁去董事会谁就去董事会、想让谁去监事会谁就去监事会，实际上无论董事会还是监事会都得听大股东的，监事会的职能根本不能到位、根本不能发挥作用。大股东既是决策者又是执行者还是监督者，三权独揽于一身。上市公司的所作所为实际上就是处于无人监督的状况之下，所以导致有关方面都很急切，抓住一个改善公司治理一个方面问题的良好做法就容易孤注一掷、推进过度。总是很容易地把不同层次的问题混在一起，企图用一种手段来解决所有的问题。而设立独立董事就是要建立一种制衡机制，借助“外力”解决“一股独大”的问题，维护中小股东的权益，但我们的实际情况却与初衷相背离。正如一位经济学家所说，中国的独立董事制度，犹如“麻布袋上绣花”，无甚实际意义。现在我国的独立董事制度至少有三方面的缺陷：1.独立董事只占董事会成员的三分之一，这个比例是远远不够的。在美国，独立董事的比例已达62％以上。这些公司认识到，只有拥有大多数的外部董事才可以大大改进公司的治理结构。否则你再能干，再独立，再公正，大股东一票就否决。另外，提高董事会质量也不是仅仅提高独立董事比例的问题。提高独立董事比例只是提高董事会独立性和效率的手段之一。2.独立董事是由公司的大股东，或者是由公司的董事长和总经理来聘请，并直接从上市公司领取报酬。这些独立董事自然会身不由己，所以就没有可能在董事会上否定他们的建议。因此，解决问题的关键是谁来聘请独立董事。3.目前上市公司的独立董事大多是专业人才或是有影响的人。而在国外，首先是选有丰富管理经营经验的人，其次，是选与这家公司的核心技术有关的人，核心技术是公司的核心竞争力，请这方面的技术行家，他才能把握这个技术的经营朝哪个方面发展，最后，才是选专业（会计、法律）及有影响力人士聘任，目前我国是后一类占大多数，缺乏管理经验，缺乏对技术的了解，这样的独立董事能发挥多大的作用是值得怀疑的。改善公司的监督机制，必须从改制的源头抓起，建立合理制衡的股权结构，从而才能有效地规范控股股东与上市公司之间的关系。股权结构层面的问题不可能通过独立董事来解决，独立董事的动力和能力都决定它不可能去和大股东相抗衡的。三政企...