论我国公司治理文.docVIP免费

论我国公司治理文化及其建设2002-05-28摘要：缺乏一种良好的公司治理文化是当前导致我国许多公司治理问题的一个重要原因。而对公司治理文化的理论研究也刚刚起步。本文主要对“公司治理文化”这一概念进行界定，并分析其特点以及影响因素，同时在强调公司治理文化建设的重要性与紧迫性的基础上，提出我国公司治理文化建设的内容。一、引言公司治理是指导与控制公司运作的一整套法律、文化和制度安排与方法，主要包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施监督机制等。良好的公司治理不仅有利于提高公司的国际竞争力，而且有利于一个国家或地区的资本市场，乃至国民经济的发展。在我国，虽然公司治理改革可追溯至改革开放之初，并随着现代企业制度建设命题的提出和公司治理理论研究的深化逐步走向深入，但是，迄今为止，我国公司治理改革仍没有取得突破性进展，同时，企业改制后形成的公司治理结构“空洞化”现象十分普遍。导致这一状况有多方面原因，其中不重视公司治理中的文化因素，缺乏一种既符合现代经济发展要求又适应我国公司实际状况的良好的公司治理文化是一个重要原因。最近，我们对128家公司的治理现状进行了一次问卷调查，结果显示只有9家公司的董事会明确认识到公司治理文化建设的重要性。这表明，我国公司治理文化建设意识十分薄弱。而在理论界，对于公司治理文化的研究也由于刚刚开始而比较肤浅，一个明显的例子就是对于“公司治理文化”这一概念的理解仍十分模糊。二、公司治理文化的概念与特征从我国公司治理改革实际出发，结合公司治理的研究，我们认为，公司治理文化是指股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利益相关者及其代表，在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。根据这一定义，可以将公司治理文化的要素按其内在和外化分为观念层、制度层和行为表现层这三个层次(见图1)。公司治理文化的观念层包括公司宗旨、公司治理目标、理念等，是公司治理文化的内核。制度层是在观念层的指引下，体现观念层实质内涵的各种成文或不成文的制度和规范，公司治理的制度或结构可以划分为两大类：一类是正式制度(FormalInstitution)；另一类是非正式制度(InformalInstitution)。非正式制度是指由文化、社会习惯等形成的行为规范(Norm)，这些规范虽然没有在正式合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但却实实在在地发挥作用。正式制度可以有狭义与广义之分。狭义的正式制度是指只适用于单个企业的“特殊契约”，包括公司章程以及一系列具体合同等。广义的正式制度则还包括适用于所有企业的“通用契约”，包括政府颁布的一整套法律、条例，如破产法、公司法、劳动法、证券法、企业兼并条例等。制度层是观念层与行为表现层的中介，是公司治理的核心理念的具体化和体现。行为表现层是公司治理实践的最终外在表现，由制度层直接决定，表征了公司治理的各种个性特征，如董事会规模、构成以及结构、董事会决策方式、董事会与经理层的关系、股东大会的作用、股东大会或董事会会场氛围等。由此可见，公司治理文化是一个不同于公司治理结构、公司文化(或企业文化)的概念。它具有以下特征：(一)公司治理文化是在公司治理实践中逐步形成的公司治理的中心是确定公司目标和战略，通过监督经理人员的行为，合理划分他们的权利和责任，均衡协调相关人员的利益等措施发挥作用。公司治理实践主要包括四种行为：(1)明确各利益相关者的权利与责任；(2)制定公司长期发展战略；(3)对公司重大事项作出决策；(4)监督经理人员行为。值得强调的是，公司治理与公司管理是两项具有区别又有联系的活动。如果说，公司治理关心的是“公司向何处去”，那么，公司管理关心的是“使公司怎样到达那儿”，也就是说，管理是在一定的时间内通过业务经营，如研究开发、生产、营销以及财务、人事等活动实现具体任务目标。在公司管理的长期实践中会形成公司管理文化，既通常所说的公司文化或企业文化。因此，公司治理文化与管理文化是有区别的。(二)一个公司的治理文化在很大程度上决定了...