07《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司独立董事工作细则》.docVIP免费

独立董事工作细则（草案）信永中和管理咨询二零零三年[]月东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd信永中和管理咨询信永中和管理咨询ShinewingShinewingConsultingConsulting东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共5页第2页第一章总则为进一步完善_________有限公司以下(简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,促进公司的规范运作,特建立本独立董事工作细则。第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二章独立董事的任职条件和独立性第三条独立董事应当符合下列基本条件(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；(二)具有公司章程规定的独立性；(三)具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属。主要社会关系直系亲属是指配偶父母子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；《独立董事工作细则》2信永中和管理咨询信永中和管理咨询ShinewingShinewingConsultingConsulting东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共5页第3页(五)为公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员。第三章独立董事的提名选举和更换第五条独立董事的提名选举和更换(一)公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其相互信任与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。(三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。(四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职独。立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或对其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章独立董事的权利和义务第六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外还拥有以下特别职权：(一)重大关联交易指公司拟与关联人达成在总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%。关联交易应由独立董事认可后提交《独立董事工作细则》3信永中和管理咨询信永中和管理咨询ShinewingShinewingConsultingConsulting东风汽车有限公司...