外派董事工作细则（草案）信永中和管理咨询二零零三年[]月东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongFengMotorCo.,Ltd信永中和管理咨询信永中和管理咨询ShinewingShinewingConsultingConsulting东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共4页第2页第一章总则为进一步强化东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)对零部件事业部(以下简称“事业部”)下辖控股、参股子公司的管理,明确外派董事的责任、义务,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》及东风汽车有限公司相关管理规定制订本工作细则。第一条外派董事是指事业部按“东有司发〔2003〕25号关于公司高级管理人员的通知”文件程序产生,并由东风有限委派到控股、参股子公司担任董事,并代表东风有限行使股东权利的人员。第二条外派董事对东风有限负有诚信与勤勉的义务,外派董事应当按照相关法律法规和东风有限的要求认真履行职责维护股东的利益,代表东风有限行使权利。第二章外派董事的权利与义务第三条外派董事依照东风有限的相关授权,在公司章程和相关法律法规的范围内，代表东风有限对控股、参股子公司行事如下股东权利,包括但不限于表决权,否决权,提案权,知情权等。（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（五）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司董事长、副董事长、财务总监（或财务主管）；聘任或解聘董事会秘书；（九）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事人选；（十）决定公司分支机构的设置；（十一）制订公司章程及其附件的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）决定除法律、行政法规、《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务；（十六）法律、行政法规、或《公司章程》规定，及股东大会授予的其他职权。第四条外派董事有义务及时向事业部通报控股、参股子公司的经营状况等信息,包括但不限于：(一)子公司《公司章程》、《董事会议事规则》规定的相关股东权利项的内容；(二)东风有限、事业部为了解子公司经营状况而规定的相关内容；(三)其他事项。《外派董事工作细则》2信永中和管理咨询信永中和管理咨询ShinewingShinewingConsultingConsulting东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共4页第3页第五条外派董事在子公司行使相关股东权利前必须就相关提案向事业部进行汇报,在得到确认后,方可代表其行使股东权利。第六条代表东风有限行使其他权利。第三章外派董事的委派和更换第七条外派董事的任职条件(一)具备公司运作的相关经验,可以接受东风有限的授权与委托代其行使股东权利；(二)具备大专以上文化程度,拥有相关专业知识,熟悉相关法律法规；(三)满足东风有限、事业部规定其他条件。第八条外派董事按“东有司发〔2003〕25号关于公司高级管理人员的通知”文件程序产生。第九条在东风有限确认外派董事名单之前,应当征得被委派人的同意。第十条外派董事可以连续担任。第十一条外派董事由事业部进行考核,并根据考核结果上报东风有限备案,对经考核认为不适宜继续担任外派董事的人员,由东风有限取消其担任外派董事的资格,并另行委派他人出任东风有限外派董事。第十二条外派董事名单由东风有限以书面形式向子公司董事会进行通知,并由子公司董事会秘书记录备案。第四章附则第七条本细则经事业部批准后实施。第八条本细则由公司事业部负责解释。《外派董事工作细则》3
