5-24讨论备忘.docVIP免费

5月24日讨论备忘参加人：全体项目组、共5人1.收购背景：海航对于进入金融领域的证券行业觊觎已久，“老板对此兴趣浓厚”。开源证券规模小，最初海航认为可低成本切入，增资至1亿即可。投资小，又是进入证券业的一个好机会。但由于上海某企业的竞争，现已改变为一步到位，增资至6亿，设立综合性证券公司，成本高，海航面临6亿多现金投入海航在陕西投资较多，与省政府关系密切，并希望保持良好的关系，而省政府希望海航接受开源股权，为保持良好的政府关系，与其他证券公司同等条件下，海航愿首选此公司。一方面进入证券业，一方面为海航借国退民进政策进一步在陕西寻找好的投资机会奠定基础。海航费力争取到目前的收购主动权，省政府同意并迫使财政配合海航收购，若海航觉得风险太大，放弃投资，就要有充分的理由，否则陷入骑虎难下局面。证监会要求开源限期于6月30日之前整改，引入外部股东，省政府已下文批准开源证券增资扩股方案（即引入海航作为外部投资者），财政厅目前较为配合。开源证券原为省财政厅小金库，预计不合规事项较多2.主要风险与关注点财务风险：客户保证金冻结2000万元两项债权：若资产无法执行，可能减值，为何没有剥离至财源固定资产：可利用价值、闲置、且有一处仅有房产无土地证，大都未做抵押，是否可变现需要进一步了解财源剥离时，是否所有债务均已合法分离，履行必要的公告等手续、经历合法的审计与评估，财源经销与开源证券之间的关系以及由此引发的各种或有风险负债：逾期债务、利息与罚息的入账问题现金缺口总结：财务工作重点历史问题（资产管理部与财源证券）营业部管理问题（即违规操作如客户保证金的挪用问题）法律风险：公司的违规行为引起的诉讼带来的或有风险，包括：两项债权青岛浩中诉讼1历史遗留问题引起的诉讼：财源经销部（超售国债等）资产权属：房产土地等大项资产的所有权归属，能否有变现价值，变现时是否需交纳高额费金业务/管理风险（从以下三个角度发现）：从内控角度了解其可能的业务风险，为财务复核指示方向从青岛浩中案寻找其可能的违规操作与业务风险了解证券经济行业的常规运作手法与可能的违规风险目标复核实现进入证券类行业的目标，但是综合类证券公司的功能对于海航建立金融平台的目标不能全部实现（不具备财务公司功能）进入证券行业取得收益的几种方式海航自营取得收益：此方式需要逐步建立全国性综合类证券公司的品牌，增资至10亿，吸收与储备专业人才，并且受行业风险与政策风险影响较大，有一定难度（预期综合类证券公司的盈利能力，5年可回收投资的百分比，可通过寻找注资为6亿左右的综合类证券公司的财务指标进行盈利能力预测分析）出售综合类证券公司取得收益：WTO有关政策，出售给外资证券公司保持与省政府的良好关系，通过取得其他投资机会获得收益比较进入方式的利弊购买开源证券购买其他证券公司海航自己申请设立证券公司测算收购成本（现金支出-公司调整后净资产*海航持股比例）与现金流出（6亿），提示海航考虑其承受能力收购需要海航承担的其他风险与不确定损失历史沿革：关注几个阶段90年成立93年改制97-00年整顿2001年获经济业务资格2003年6月30证监会要求股权多元化，增资扩股3.现场注意事项客户不配合，但需尽快了解基本情况与存在的主要问题，注意访谈技巧以华联聘请事务所名义与客户交流快速熟悉行业2财务资料要尽快取得，追踪索取，并检查资料的有效性，是否账表相符，与审计报告一致，提供全部明细等。争取项目时间，以对方未按要求提供资料，安排访谈为名，要求延长时间，因此发现问题后，继续索取深入的资料与信息，追究到底4.需要了解的行业信息与政策法律规定WTO对证券业的影响，对外开放时间表与可操作性网上查找证券公司的发展前景相关资料，如：富友证券从经济类向综合类转变的评议、综合类证券公司前几位的资金规模与注册资本证监会对于综合类证券公司设立、开展业务、监管等方面的相关规定（关注注册资金抽调问题）5.25日晚需完成的工作a)访谈时间表修改（AMY）b)访谈提纲——...