股票发行审核标准备忘录.docVIP免费

股票发行审核标准备忘录（中国证监会发行监管部）第6号2002年10月10日（新修订）关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准目前，一些上市公司的控股股东或实际控制人因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境而采取各种手段占用上市公司资金，该行为严重破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了股份公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩不断恶化，给证券市场造成了恶劣影响。针对上述情况，在审核发行申请文件时，应按以下标准处理：一、如果发行人控股股东或实际控制人对股份公司管理层存在实质控制，使得上市公司的治理结构及其独立性受到影响，为保护股份公司及其他中小股东的合法权益，应要求发行人在招股说明书中作特别风险提示，披露发行人存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险。二、对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70%）或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的，在审核工作中应掌握以下要求：1．按集团观念将控股股东或实际控制人与发行人视为一个经营整体，在审核时对整个集团的财务状况和经营业绩给予充分关注；2．发行人除披露存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险外，还应概要披露控股股东或实际控制人最近一年又一期的财务状况和经营成果；3．如果控股股东或实际控制人存在的巨额债务是与发行人之间的，应要求发行人的控股股东或实际控制人披露可行的偿债方案，报上市部备案；4．如果发行人的控股股东或实际控制人最近三年又一期存在持续占用发行人的资金或资产的情况，应要求发行人对以上情况在招股说明书中作特别风险提示；如果控股股东或实际控制人与上市公司之间资金往来、担保等违反有关规定的，应予纠正并按规定处理；5．主承销商对发行人由此而导致的风险和集团公司能否独立生存应进行尽职调查并出具明确意见。三、存在上述第二种情形的，在提请发审委审核时，审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议；对属于国家经贸委认定的国家重点企业以及已办理完债转股的国有大中型企业应根据具体情况确定。第15号2002年9月27日关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规的规定，结合审核工作实践，现将首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准明确如下：一、审核人员在审核发行人是否符合《公司法》第137条、152条规定的最近三年内连续盈利的条件时，按照下列标准掌握：发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化二、审核人员在审核开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：1.主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；2.主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；3.最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。主要发起人和其他发起人均以经营性资产出资的，主要发起人的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算。发行人须提供其他发起人投入的经营性资产的经审计的财务报表，并提供包含所有发起人业绩的财务报表作为备考报表，备考报表须在招股说明书中摘要披露。若作为主要发起人的国有大中型企业或实行企业化经营的国有事业单位在连续计算其经营业绩的会计年度内亏损，最近三年连续盈利问题还须符合《股票发行审核备忘录（第3号）》的要求。本指引所称的主要发起人，是指股份有限公司第一大股东且持股比例在30%以上的发起人。三、审核人员在审核开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：1.有限责任公...