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认股权方案设计指引国泰君安证券研究所1一九九九年十一月十日前言股票认股权（ESO）是向本公司雇员（主要是经理人员）赠与的，以一定的价格在将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权。股票认股权８０年代兴起于美国，如今作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。2股票认股权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对经理人员及业务骨干的长期激励，同时认股权持有者并不需承担风险，因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票认股权的优势是显而易见的。据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市公司已经制定了较为完整的认3股权方案，预计在明年上半年，上市公司中的认股权试点将会推出。而一旦进入试点，该业务将会显示出极大的空间。由于目前管理层还没有出台相应的规则，因此在设计方案时，财务顾问会有较大的自主余地，主要体现在认股权的股票来源、行权价格、参与者的资格、行权期等等方面。但另一方面，方案最终要能被股东接受，作为上市公司的，还应得到中国证监会的批准，4因此在方案设计中注重体现公平、公正、公开的原则并借鉴国际经验应是十分必要的基本思路认股权方案的核心是股票的来源，在上市公司中，能否取得适当的股票来源是能否推行认股权计划的关键。财务顾问在设计方案前应就可能的股票来源与客户进行详尽的讨论。对上市公司来说，按照股票来源的不同，认股权方案可以有几种基本的思路：□新增发行向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。□大股东转售在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。风化高科采用的就是此种方式。5□以其他方的名义回购即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。□虚拟股票这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。股票认股权计划的条款股票认股权计划是认股权方案的纲领性文件，一项完整的认股权计划应包括以下必要的内容：一、认股权计划的管理机构□薪酬委员会公司应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。□薪酬委员会的组成薪酬委员会主要由公司的董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表股东利益，保持公正的立场，6薪酬委员会中保持一定数量的外部董事（非公司雇员的董事）是必要的。二．股票认股权□参与计划的资格公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的职工。原则上上述人士在被赠与时应当已为公司服务了一定的年限。□认股权的有效期认股权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外认股权的有效期一般为10年，考虑到国内具体情况可定在10年以下，但不宜低于5年。□认股权的额度一般来说，上市公司的推行认股权计划国外一般规定占公司股本总数的10%，在国内建议占公司总股本的5%或流通股的15%。□行权价格由认股权确定的持有人购买股票的价格，该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠与时的市价，也可以低于市价。□行权期认股权在赠与后要等待一定时间之后方可行权，此后至认股权终止日的时间为行权期。通常公司会选择分批行7权的安排，比如规定在可行权的第一年只能实施赠与数额的３０％，第二年实施３０％，第三年实施４０％。尚未行权部分可继续行...