九、公司治理结构.docVIP免费

第九章公司治理结构一、独立董事（一）独立董事的设立情况经本公司第一届董事会第次会议提名推荐，2001年度股东大会决议，选举、为本公司独立董事，并对公司章程相应条款进行了修改，并于2002年月日完成了工商变更登记。独立董事、业已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公布的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。独立董事简历见本招股说明书第八章，其中，具有高级会计师职称和注册会计师资格。（二）独立董事发挥作用的制度安排1、独立董事的任职资格根据《公司章程》，独立董事应当符合下列条件：1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；4）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；5）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；6）《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除人员，不得担任公司董事之情形，适用于独立董事。2、独立董事的提名、选举和更换1）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。4）中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。5）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。6）独立董事的选举实行累计投票制度，按公司章程第条执行。7）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。8）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。3、独立董事发挥作用的制度安排独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：1）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2）向董事...