中期汇报治理结构zlx0904.pptVIP免费

第一阶段之中期报告（1）““”全面提升管理水平项目”全面提升管理水平项目唐山冀东水泥股份有限公司TANGSHANJIDONGCEMENTCOMPANYLIMITED以提升企业价值创造能力为终极目标从价值分析入手信信永永中中和和管管理理咨咨询询信信永永中中和和管管理理咨咨询询信信永永中中和和管管理理咨咨询询信信永永中中和和管管理理咨咨询询ShinewingConsulting2重构冀东水泥治理结构是冀东实施集团化管理的必要基础治理结构的重要性激励机制激励机制解决方式：1.规范各法人实体之间议事规程2.界定各法人实体的股东大会职责权限3.界定各法人实体董事会职责权限4.界定各法人实体经理班子职责权限5.界定各法人实体监事会职责权限6.制定联合治理法律文件解决方式：1.规范各法人实体之间议事规程2.界定各法人实体的股东大会职责权限3.界定各法人实体董事会职责权限4.界定各法人实体经理班子职责权限5.界定各法人实体监事会职责权限6.制定联合治理法律文件公司治理结构实际是解决两个核心问题经营者选择经营者选择3冀东治理结构现状及评价子公司2子公司N子公司1唐山市经贸委河北冀东水泥集团有限责任公司河北勃海集团董事会总经理监事会控股股东股份公司/母公司子公司第一层面第二层面第一层面存在的主要问题及我们的建议1.河北勃海集团与冀东水泥集团之间没有股权关系,进而不构成对冀东股份的控股关系。但实际运作中，勃海集团对冀东股份的重大决策实施了重要影响。此举不符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的要求。2.冀东股份董事会通过授权方式将董事会的职权下放到总经理。大幅弱化的董事会运作机制不利于股东利益的维护。我们建议：冀东股份管理层协调地方政府，减少行政干预，尽快理顺股权关系。严格按照《上市公司治理准则》的要求，行使股东权利。第二层面存在的主要问题及我们的建议子公司作为独立法人如何从理顺治理关系，从而建立集团管理模式的问题没有解决。我们的建议见下页。4冀东治理结构建议方案说明说明股东大会董事会监事会总经理子公司子公司股东会子公司董事会股东大会董事会监事会总经理子公司子公司股东会子公司董事会区域总部《过渡方案》《最终方案》特别表决权保留普通表决权授权普通表决权授权特别表决权保留1.经股份公司股东大会、子公司股东大会及董事会联合授权，股份公司董事会成为集团化治理中的权利核心2.经股份公司董事会根据集团化运营的需要向总经理授权，总经理则成为集团化治理的常务决策中心3.随着区域总部管理决策能力的提高，经总经理根据股份公司业务发展总体战略的需要，向区域总部授权，区域总部成为所辖区域的治理核心4.经各区域统一规划和运筹，各子公司成为其所属业务的具体运营者。1.经股份公司股东大会、子公司股东大会及董事会联合授权，股份公司董事会成为集团化治理中的权利核心2.经股份公司董事会根据集团化运营的需要向总经理授权，总经理则成为集团化治理的常务决策中心3.随着区域总部管理决策能力的提高，经总经理根据股份公司业务发展总体战略的需要，向区域总部授权，区域总部成为所辖区域的治理核心4.经各区域统一规划和运筹，各子公司成为其所属业务的具体运营者。5冀东治理结构建议方案实施关键股东大会董事会监事会总经理子公司子公司股东会子公司董事会股东大会董事会监事会总经理子公司子公司股东会子公司董事会区域总部《过渡方案》《最终方案》特别表决权保留普通表决权授权普通表决权授权特别表决权保留通过集团联合治理章程、各级董事会决议、集团执委会决议等法律、管理手段实现集团化治理的新的权利配置，从而形成集团运作所需要的治理结构通过集团联合治理章程、各级董事会决议、集团执委会决议等法律、管理手段实现集团化治理的新的权利配置，从而形成集团运作所需要的治理结构关键性法律文件：《集团联合治理章程》《集团联合治理章程》6各机构的地位及作用股份公司董事会在集团治理中的地位在集团治理中的权利股份公司董事会是集团运营与管理的最高决策机构，是股份公司运营效果与管理效率的最终责任承担者。经股份公司股东大会、子公司股东大会和董事会联合授权，股份公司董事会拥有《公司章程》所规定的各项权利，...