中期汇报治理结构zfz0823.pptVIP免费

第一阶段之中期报告（1）““”全面提升管理水平项目”全面提升管理水平项目唐山冀东水泥股份有限公司TANGSHANJIDONGCEMENTCOMPANYLIMITED以提升企业价值创造能力为终极目标从价值分析入手信信永永中中和和管管理理咨咨询询信信永永中中和和管管理理咨咨询询信信永永中中和和管管理理咨咨询询信信永永中中和和管管理理咨咨询询ShinewingConsulting2子公司2子公司N子公司1冀东股份治理结构唐山市经贸委河北冀东水泥集团有限责任公司河北勃海集团董事会总经理监事会控股股东股份公司/母公司子公司第一层面第二层面第一层面存在的主要问题及我们的建议1.河北勃海集团与冀东水泥集团之间没有股权关系,进而不构成对冀东股份的控股关系。但实际运作中，勃海集团对冀东股份的重大决策实施了重要影响。此举不符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的要求。2.冀东股份董事会通过授权方式将董事会的职权下放到总经理。大幅弱化的董事会运作机制不利于股东利益的维护。我们建议：冀东股份管理层协调地方政府，减少行政干预，尽快理顺股权关系。严格按照《上市公司治理准则》的要求，行使股东权利。第二层面存在的主要问题及我们的建议子公司作为独立法人如何从理顺治理关系，从而建立集团管理模式的问题没有解决。我们的建议见下页。3说明说明集团管理模式下的治理结构股东大会董事会监事会总经理子公司子公司股东会子公司董事会股东大会董事会监事会总经理子公司子公司股东会子公司董事会区域总部《过渡方案》《最终方案》特别表决权保留普通表决权授权普通表决权授权特别表决权保留1.经股份公司股东大会、子公司股东大会及董事会联合授权，股份公司董事会成为集团化治理中的权利核心2.经股份公司董事会根据集团化运营的需要向总经理授权，总经理则成为集团化治理的常务决策中心3.随着区域总部管理决策能力的提高，经总经理根据股份公司业务发展总体战略的需要，向区域总部授权，区域总部成为所辖区域的治理核心4.经各区域统一规划和运筹，各子公司成为其所属业务的具体运营者。1.经股份公司股东大会、子公司股东大会及董事会联合授权，股份公司董事会成为集团化治理中的权利核心2.经股份公司董事会根据集团化运营的需要向总经理授权，总经理则成为集团化治理的常务决策中心3.随着区域总部管理决策能力的提高，经总经理根据股份公司业务发展总体战略的需要，向区域总部授权，区域总部成为所辖区域的治理核心4.经各区域统一规划和运筹，各子公司成为其所属业务的具体运营者。4各机构的地位及作用股份公司董事会在集团治理中的地位在集团治理中的权利股份公司董事会是集团运营与管理的最高决策机构，是股份公司运营效果与管理效率的最终责任承担者。经股份公司股东大会、子公司股东大会和董事会联合授权，股份公司董事会拥有《公司章程》所规定的各项权利，同时可直接行使子公司股东大会和董事会授权的普通表决权权利。5各机构的地位及作用股份公司总经理在集团治理中的地位董事会的基本授权股份公司总经理是集团运营与管理的常务决策机构，是股份公司运营效果与管理效率的直接责任承担者。1.制定股份公司统一的战略，实施统一的政策，对股份公司各企业按照战略要求实施功能再定位；2.通过资本、行政等手段，基于公司总体战略目的对公司所属企业实施内部重组；3.在保证各企业法人资产完整及合法经营的前提下，统一运营与管理各成员企业的资产与资源；基于统一战略配置各企业所拥有的人、财、物、信息、市场、渠道等各种资源和能力；4.根据统一战略要求和集团化运营与管理的需要，对股份公司董事会的授权进行二次的分解授权。6各机构的地位及作用股份公司区域总部在集团治理中的地位总经理可授权范围1.是一级经营机构，而不是一级管理机构2.是集团执委会所控制的利润中心3.是所辖地区经营战略的制定者。4.是所辖地区市场竞争的直接组织实施者5.是所辖地区产品及市场责任的承担者1.区域业务战略规划权2.重大投资（含并购性投资和项目投资）提案权3.内部重组提案权4.业务单元（子公司）机构设置建议权5.科研项目立项建议权及接受采用权6.业务单元（子公司）预算控制权7.区域产品定价权8.业务单元...