规范关联交易：证券市场健康发展的关键大量事实已经证明，不规范的关联交易使专业投资机构和中小股东的投资权益得不到保障，同时使证券市场的投资风险明显增加，市场投机性进一步上升；从长远看，它必将逐渐削弱整个资本市场的基础，增加市场的不安定因素。即使在资产重组的过程中关联交易可以带来明显的成效，但从根本上它不利于建立公平原则下的市场经济，更不利于充分发挥证券市场配置资源的功能。因此,如何建立一套监督上市公司与集团公司业务流程有没有分开、是否形成了独立、完整的采购、生产和销售体系的制度,从而考核上市公司是否具备独立经营能力的监管机制,就显得很有必要了。同时，如何使资产重组在更加公平和透明的原则下进行，也是规范证券市场的一项长期任务。由于我国国有企业改革是一项长期的任务，上市公司与母公司之间的关联交易也会长期存在，因而彻底杜绝关联交易，至少在短期内难以做到。但这并不排除将其逐步进行规范起来。１、制定有关法规，从制度上确立将各种关联交易限制在最小程度，并加以规范化99年以来,证监会出台了上市公司与控股股东在人员、财务、资产上严格分开的规范措施，对于避免上市公司因关联交易过多而缺乏独立性,以及控股股东利用关联交易等方式操纵上市公司利润等损害中小股东利益等现象的制约起了重要作用。从该项措施出台之后上市的几十家上市公司的情况看，绝大多数都能够按照上述原则进行运作,但由于主、客观原因,不完全规范的情况仍有存在。因此，在政策的制定和执行上须更加明确和严格。如在资产占用方面，应收帐款算不算资金占用之列，现有规定还不够明确。从目前部分配股上市公司的情况看，似乎并没有将之视作占用。由于目前母公司以这种方式大量占用上市公司资产的现象普遍存在，而且对上市公司的潜在经营风险造成影响这就需要加以说明、规范。在项目表决过程中，应严格执行董事回避制度。因为目前一些上市公司的高级管理人员同时在上市公司与母公司担任董事,如果没有更为严格的回避制度,在董事会就关联交易进行表决时,双重董事就不可能完全公正地代表上市公司股东利益行使职责，这样，三分开的原则也就不能完全落实。2．对关联方的范围界定应更明确、更广泛。在我国《企业会计准则》中给出的“关联方”的定义为：在企业财务和经营决策中有能力直接或间接控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响就可视为“关联方”，这与国际上通行的关联方定义基本相同。有区别的是：一、我国的准则中未将受主要投资个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员重大影响的其它企业作为关联方，而国际准则则视其为关联方；二、我们仅将同受某一个企业或同受某一个人直接控制的两方或多方之间视为关联方，而国际准则中将受一个人影响的两方或多方之间的关系就视为关联方。这种看似微小的差距，却使得关联交易的范围伸缩性很大，并使在交易过程中是否公平、信息披露是否及时等方面存在漏洞。近期津国商完成的资产重组，实际过程都有同一个大股东参与，资产转让明显地带有关联交易的痕迹，但由于我国目前的准则难以界定其是否属关联方，因而交易过程中并没有作出相应的信息披露，使得上述交易过程缺乏应有透明度，广大中小股东也无法了解真相。为此，进一步扩大关联方的范围和更明确的界定关联方的定义是迫切需要解决的问题，也是完善关联交易监管的重要内容。3、关联交易的信息披露应更全面、更明晰。目前，许多公司在年报中对关联购销价格披露往往是含糊的一句话："价格按照协议价格执行”、“价格按照市场价格进行”,但是价格到底是多少呢?缺乏明确的说明，投资者对此还是不清楚。一旦这部分交易在总业务量中的所占比例较大,那么这一交易价格对于投资者来说就显得非常重要了。根据99年证监会发出的《通知》精神,今后上市公司关联交易的价格如果与交易对象的帐面价值或其市场价格存在较大差异,且对公司财务状况和经营成果产生重大影响时不仅公司董事会要对其定价依据作出充分的、令人信服的解释说明,而且其注册会计师也要对交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的公允性等发表独立审计意见。也就是说,今后对上市公司的重大关联交易,内...
