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关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知证监发[2001]102号各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。二○○一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度提出以下指导意见...
在公司治理结构中引入独立董事制度，一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题。而目前我国对于独立董事制度方面的有关法规建设还基本欠缺，交易所、证券监管部门有必要借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的上市公司独立董事制度。独立董事制度研究大鹏证券林凌平安证券常城在现代股份制公司中,实际存在着这样一个契约控制权...
独立董事的法律特征及其作用《上市公司》(2001年第二期)自从1999年10月中国海洋石油股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司先后设立独立董事以来，独立董事制度在我国证券市场引起了强烈的反响。本文拟对公司独立董事的法律特征及其在董事会中的作用进行一些探讨。独立董事在董事会中的法律特征（1）独立性。一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作...
独立董事八问《新经济导刊》2001年8月号——引言龙莹莹今年年初从香港聘请来担任中国证监会副主席的史美伦女士烧的第一把“大火”大概是独立董事制度。然而，令史美伦万万没想到的是，独立董事制度甫一出台，就遭到了多方猛烈的抨击。厉以宁、张维迎等经济名家斥之为“麻袋上绣花”，还有学者称之为“花瓶董事、人情董事”，舆论里也是叫好的少，批评的多。这个被证监会寄予厚望的新制度莫非要被扼杀在摇篮里史美伦的独立董事这...
清华大学中国企业研究中心《董事在公司法人治理结构中的职能》董事在公司法人治理结构中的职能赵平卢耀祖一、董事与股东是什么关系1．董事是什么董事在公司的内部组织结构中是什么角色呢？董事是公司董事会的组成人员，是公司重大决策制定的参与者，也是对公司决策执行人员进行监督的参与者。可见，董事是控制公司的人，也是监督决策执行的人。代表股东对公司进行管理是董事的最基本职能。董事应该是具有较高的经营管理能力并直...
董事会的结构及运作第一届董事会成员之任命直接由公司发起人委任，其后的董事由董事会委任。董事会对各股东负责，以公司和股东的利益为目标是他们的最大使命。香港联合交易所对上市公司董事的要求非常严格。董事发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务。联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准：(a)诚实、善意地以公司的整体...
董事会：不要“越位”，也不要“缺位”神州数码董事局主席李勤2002-8-21www.ccw.com.cn治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一个优秀的治理原则。企业面临挑战许多企业的失败都是公司治理结构出了问题。当前国内企业的发展进入了一个新的发展阶段，我国加入WTO以后企业面临着更多的机遇和挑战，公司...
董事和董事会上市公司是一种在财产的所有权和经营权分立制度下，所有者（委托人）与管理者（受托人）遵循诚信义务理念确立相互之间的权责关系和制约机制，并在此基础之上，由管理者以企业法人的名义，对受托管理的他人资产实行集中统一运营的公众投资组织形式。因此上市公司董事履行诚信、勤勉义务和董事会的规范运作显得尤为重要。《上市公司治理准则》第二章《董事与董事会》对董事和董事会作了原则性的规定。中国证监会颁布...
董事报酬披露和批准事项●报酬委员会应代表董事会每年向股东提交报告。报告应作为公司年度报告和审计报告的组成部分或附录。公司据报酬委员会的报告，订立董事报酬，履行向股东负责的职责。●报酬委员会的年度报告应载明公司对经理层的报酬政策，包括报酬水平、供参考的类比公司、个人报酬构成、业绩的考察指标和量度标准、养老金规定、劳动合约和提前解聘所给予的报酬补偿。●报酬委员会的年度报告应该提供各名董事报酬的具体...
Cadbury董事会最佳做法准则1、董事会1.1董事会应定期开会，充分有效地控制公司和监督执行管理层。1.2公司高层应有明晰的责任分工，以确保权力平衡，这样没有一个人享有不受制约的决策权。当董事长兼任首席执行官时，董事会中应有一个经认可的高级成员，使董事会具有较强的独立性，这非常重要。1.3董事会应包括足够数量的高素质非执行董事，以使他们的观点对董事会的决策有重要影响。1.4董事会应有一个正式名单，列明特别由其决...
襄樊市８７家企业实施动态股权制新华社武汉2002年２月１１日电（记者方政军袁志国）湖北省襄樊市近３年在８７家企业实施“动态股权制”，有效推动了国有企业的战略性改组，达到了转换企业经营机制，实现国家增税、企业增效、个人增收的预期效果。据襄樊市体改委负责人介绍，“动态股权激励机制”是用国有净资产的２０％左右为企业关键人配备岗位股，岗位股所有权归国家，但收益权归个人﹔关键人按岗位股数量用现金购买对等的风...
毛振华从创始人到股东2002-4-16作者：不详中国企业家杂志毛振华说他将中国诚信证券评估有限公司创办起来这件事，对陈东升的冲击是很深的。在这之前，这两位从本科到博士一直相伴而读的同学已交流过无数次创业设想。有一阵，两人的太太都不在北京，毛振华经常骑着自行车，晃晃悠悠地从中南海（他那时在国务院政策研究室）骑到崇文门陈东升的家，一晚上一晚上地聊，夜深了就抵足而眠。陈东升那时在《管理世界》做中国五百大的评选...
论战略联盟的学习机制2001-10-16国研网综观国内外优秀企业，大都运用战略联盟的形式来求得发展，如通用电气、台塑和联想集团等。它们在联盟过程中也形成了自己的一套管理方法。本文参照这些优秀企业的经验和国内战略联盟发展情况，运用学习理论来研究战略联盟管理方式。一、战略联盟的学习机制由于学习知识和技能对战略联盟非常重要，所以从长期来看，企业可持续竞争优势来自于企业比竞争对手更强的学习能力。这里的学习不仅包...
联想集团的管理三要素联想集团自1984年创办以来经过了14个年头，由当年中科院计算中心所20万元人民币的投资到整个集团178亿元人民币的经营额，经历过无数风险坎坷。联想集团之所以成功，凭借的是管理。这个管理是个大管理的概念，他们把它分解为三个要素，即建班子、定战略和带队伍。联想具体的远期目标是在2010年之前以一个高技术企业的形象进入世界500强最大企业之中。将分为三步走：第一阶段是到2000年，要完成30亿美元的经...
利用情感需求提高顾客转移的心理成本2001-10-16国研网顾客的行为非常复杂，从既定的制度文化环境出发研究个体行为时，人不可能是完全独立的单维经济人，他有家庭，有事业。除了物质利益动机，个体还表现出对尊严、名誉、社会地位的追求。人的行为受他所生活于其中的社会风尚、伦理道德、社会规范和政治制度等方面的影响，他可能会遵循普遍习俗制度而非最大化原则行事。物质因素和情感动机都将影响顾客行为，但其作用不一样：物...
建立企业经营者股票期权激励制度需要创造的条件2002-07-29国研网一、薪酬性股票期权的含义、特征和我国引进的必要性现代公司的薪酬制度视员工薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，TotalCompensation；或薪酬包，CompensationPackage），如图1所示，一般包括给付依据、方式、特点不同的多种项目：由①基本工资(BaseSalary)、②年度奖金(AnnualBonus)、③长期激励(Long-termIncentives)、④福利（法定和补充的,QualifiedandSupplem...
管理层如何坐上企业第一把交椅--------------------------------------------------------------------------------http://finance.sina.com.cn2003年02月11日15:58《科技智囊》杂志2003中国MBO元年□本刊特约撰稿人钟伟近五年来，中国国有企业的改革陷入了上甘岭苦战中，国有资产管理局被取消，各工业主管局被陆续取消，官本位激励的效能日渐衰减后，国有企业频繁出现昨日的精英企业家，今天的阶下囚的悲剧。毕竟国有企业的企...
如何打造“金手铐”——股权激励制度探析建立健全行之有效的激励约束机制，充分发挥员工和经营者的主动性和创造性，启动凝聚在个人身上的资源，是企业发展绕不开的话题。1993年，被形象地比喻作“金手铐”的股票期权制度引入我国，目前，国内已有80家左右上市公司开展了这项股权激励机制的实践。然而，实施员工持股计划，离不开企业完善的法人治理结构和绩效评价体系，离不开外部相对有效的资本市场和相对成熟的经理人市场，更...
股票期权激励与公司治理2002-06-28国研网1、薪酬激励是公司治理机制的重要组成中国国有企业改革经历了很长的探索过程。从20世纪的50年代中期到80年代末期的主流观点认为，国有企业没有活力、缺乏效率的主要原因，是政府“管得过多、统得过死”，只是在放权让利、扩大企业自主权的努力没有取得预期成效后，才转而寻求制度创新，从1995年开始建立现代公司的试点。起初的公司改制有名无实，有些公司仍按过去的老办法管理，被称为“...
冯根生“我是国企幸存者!”2002-9-13作者：南焱房毅中国企业家杂志冯根生的大名，知道的人很多，这个“中国著名厂长”，从80年代开始就经常被媒体“爆炒”，所以如此，是因为此君最喜大声直言：为什么当厂长非要被考试？我就不考，请你罢免我！结果不仅没被罢免，厂长还当了30年，喜欢说“我是毛泽东时代的厂长”。冯自己认为是“国企幸存者”，其实，他不仅“幸存”了，不久前，在他已经68岁的时候，他的“上级”——杭州市政...
