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联交易的产生及相关政策国外：关联交易的产生与监管从国际范围来看，关联关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变,在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，跨国集团公司常常运用关联交易在高税区与低税区之间转移收入与费用,以达到合理避税的目的。如一个企业集团内部含有多个子公司,一些子公司盈利较多,而另一些子公司往往会出现亏损,这样,通过关联交易,可以将集团内盈...
利益机制与法人治理结构目前，董事会秘书的一系列活动，大都与如何完善法人治理结构有着直接或间接的关系。实际上，股东大会的职能是否到位，董事会的质量如何，中小股东的权益保护等等都是实实在在的法人治理结构。从理论上讲，清楚是很清楚，却给人“剪不断，理更乱”的感觉。何以在完善法人治理结构变得日益重要的今天会有这样的感觉呢？我认为关键在于利益机制问题没有理顺。众所周知，我国致力二十余年的经济体制改革，无...
降低公司法上的代理成本：监督机构法比较研究汤欣内容提要英国、美国和日本公司法制中的监控机制，在外形上呈现出截然不同的形态：英国法看好外在审计人的会计专长和执业经验，倚重中介机构的商业信誉和审慎、持重的工作作风，并经由郑重的委任程序和优厚的身份保障措施来保证其职能的稳定；美国法承认现代公司“经理帝国”的特质，同时借重董事会传统上在治理结构中的重要地位，确保其外部与独立身份，力图构筑一个超越...
加入WTO与中国证券立法的发展特征5月19日，中国与欧盟就中国加入世界贸易组织达成双边协议，一般预计中国将在年内加入世贸组织。加入WTO对中国证券业各方面均会产生重大影响，无论从证券中介机构、上市公司，还是从证券监管部门来看，都面临着严峻的挑战。这种影响和挑战将集中反映在我国证券立法中。“未雨绸缪，法律先行”，可以说，未来2-5年中国证券立法将进入一个新的发展阶段。加入WTO引起证券法律关系基本要素发生变化（...
规范关联交易：证券市场健康发展的关键大量事实已经证明，不规范的关联交易使专业投资机构和中小股东的投资权益得不到保障，同时使证券市场的投资风险明显增加，市场投机性进一步上升；从长远看，它必将逐渐削弱整个资本市场的基础，增加市场的不安定因素。即使在资产重组的过程中关联交易可以带来明显的成效，但从根本上它不利于建立公平原则下的市场经济，更不利于充分发挥证券市场配置资源的功能。因此,如何建立一套监督上市...
广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权的资本战争持续两个月的广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权的资本战争，4月1日终于暂时告一段落。此次胜邦和通百惠的股权争霸战就像是一只多棱镜，折射出发育之中的中国资本市场的浮世百态导火索1月10日，序曲在深圳新世纪大酒店奏响。由广东省拍卖事务公司举行的胜利股份3000万法人股拍卖会上，民营企业广州市通百惠公司以每股1.06元的价格竞买成功，以持有总股本13.77%的...
关联交易对公司的影响及对策--以钢铁类上市公司为例关联交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项。就钢铁行业上市公司而言，关联交易包括上市公司与其控股集团公司和控股集团公司的其他子公司之间的交易。关联交易的主要内容钢铁行业是资金、技术密集型产业，国内钢铁企业目前占主流地位的生产线是传统的长流程生产线，包括炼铁、炼钢、钢材轧制等几十道工艺流程，资产规模小则十几亿元，大则上百亿元。改制时，控股集团公...
股份制发展演变的历史唯物主义分析2002-04-01对治理结构问题的普遍关注，标志着我们的股份制改革进入了一个新的阶段。以前以为，只要实行了产权制度多元化，建立了股东会、董事会、监事会这些机构，就能解决企业效率的问题。现在发现，事情并不是这样简单，微观经济制度的改革还有很长的路要走，对股份制的认识还不够深入，很多深层次的矛盾和问题还没有得到解决。但是，仅仅研究股份制的治理结构，并不能真正解决我们在股份改...
成熟资本市场的核心在于对中小股东合法利益的保护，股东代表诉讼制度的建立为中小股东合法利益提供了一道法律屏障。股东代表诉讼与一般诉讼不同，在股东代表诉讼制度设计时，应该着重处理好中小股东合法利益保护与防止滥诉之间的平衡。股东代表诉讼与中小股东权益保护厦门大学法学院万勇导言1997年，股民姜顺珍以成都红光实业股份有限公司公司董事长、总经理及相关中介机构为被告向法院起诉，要求被告赔偿其相关损失3136.5元，...
公司资本三原则：资本确定之原则：及公司设立时，资本必须确定，且应予认足。英美法系国家，在其创立主义（Incorporation）之下，采取授权资本制（Authorizedcapitalsystem），即公司之资本总额虽载于基本章程（Memorandumofassociation），其股份是否认足，与公司之成立无关。股东仅认足其资本之一部分，或章程中所定之最低额，公司即可开始营业未认足之股份，授权董事会视营业需要及市场状况，再行募集之。依此制度，无论公司...
公司治理结构为何“橘逾淮则为枳”2002-09-10国研网在企业改革20多年的进程中，建立股份有限公司被认为是中国企业完善治理结构的主要途径。而且我国企业在上市时也都建立了“完善”的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层一应俱全，外国公司有的，我国公司也都具有了。但是，我国上市公司实际的治理绩效却与其“完善”的治理结构形成巨大的反差，这些现象不禁使人们迷惑，为什么被誉为目前最为科学的股份公司这种企...
公司治理：模式与比较王巍公司治理结构自上个世纪90年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美英为代表，后者以德日为代表。由于社会、文化、传统等方面的差异较大，也有人把大陆模式细分为德国模式和日本模式。美、英、德、日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家。近几年来，随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式，或称香港（东南亚）模式也开始被国际上广为关...
公司法与公司治理结构张承耀关于公司法1994年《中华人民共和国公司法》公布实施，标志着中国企业改革进入了一个新的阶段。日本是从1890年开始学习西方发达国家，引进公司制度的。从这个角度讲，中国比日本相差了一百多年。应该说，中国的公司法基本上是抄国外现成的，而且在治理结构形式方面特别与日本的接近。换句话说，中国的公司法主要是以日本的商法（公司法）为“模特”的。回顾这些年来，人们对公司以及公司法存在着不少...
公司法要为证券市场的发展提供更为宽松的环境文/顾功耘《公司法》、《证券法》是促进证券市场规范、稳定发展的两部大法，它们的实施已经显示了其积极作用。在《证券法》实施一周年之际，《公司法》的全面修订已经被提上议事日程。如何使《公司法》更好地配合《证券法》为证券市场的繁荣与发展提供更为宽松的环境，为加快市场化进程提供更为有效的服务，为适应中国加入世贸组织的要求促进资本市场的对外开放提供更可行的操作规范...
中国体改研究会会长高尚全：制度创新是发展的基础中国证券市场的十年发展过程，既是90年代以来中国经济蓬勃发展的一个缩影和经济改革的一个重要成果，也为21世纪中国经济进一步的改革与发展提供了广阔的空间。1、证券市场的发展，为我国的所有制结构调整和国有经济的战略性改组创造了条件。党的十五大首次明确提出，要对国有经济进行战略性改组，使国有经济有计划地退出一些产业和领域，将有限的国有资本集中起来，投入到国有经...
改进治理一家小公司的创业路线创业板设立推迟之后，“美精微”着力改进公司治理，积极拓展市场份额。杜雨/文2001年年初，相识了8年、一直以供应商和客户关系交往的胡新源和林彬走到一起，目标是把“美精微”做成大公司。和众多创业板热潮中风起云涌的初创公司不同，“美精微”并不是一家新公司，它已成长了8年，创始人、毕业于清华大学的胡新源，将其从一家由30万元起步、仅有一个单机生产线的小公司打理成了一家注册资本2400万...
法律专家谈上市公司信息披露问题(亿唐11-2412:22)法律界的有关专家认为,一些上市公司信息披露不及时,或者隐瞒某些重大事项,严重影响了投资者的投资决策,不仅是对投资者的一种侵权行为,更严重的是破坏了证券市场的“三公”原则,危害十分严重。法律专家称,“三公”原则是证券市场的生命,在以中小投资者为主的中国内地证券市场,保护中小投资者的利益就是保护证券市场的健康发展；而随着中国加入WTO进程的加快,维护市场的“三公”原...
德国的公司治理结构S普瑞格〈德〉瞿强[1]摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。关键词：德国；公司治理（Germany,CorporateGovernance）一、引言公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporat...
从人力资本价值看分配制度改革——兼论动态股权制三位一体的分配制度安排罗辉人力资本理论是二十世纪出现的最重要的经济理论之一。它的出现对于企业理论和经济增长理论的发展具有重要意义。随着现代经济社会的不断发展，“科学技术是第一生产力”已成为世人的共识，技术创新在企业的生存和发展中发挥着越来越重要的作用，完整的企业资本概念应该包括物质资本和人力资本两个方面。人力资本与物质资本一样，均是企业经营的基础和...
从大历史动荡看中国今天需要怎样的公司治理1533-2002《新财富》2002年11月郎咸平/文编者按：研究表明，小股民难以通过“激励合同”将经理人员与自己的利益拉在一起。但16世纪开始产生，直至18世纪孕育，在普通法系下慢慢生根的“信托责任”起到了保护小股民的作用。当经理人员违反了“信托责任”，就会侵犯到普通法系的根本宗旨—平等及私有财产权。“信托责任”也影响到欧洲大陆各国。美国的极端个人主义弱化了由英国传入的“...
